1936年初，一支红军医护队途经四川北部，突然遭到了当地军阀卢焕昌部的袭击，刚到该队疗伤的红军某部敌工科长刘一手带领队员与敌激战，并成功掩护伤病员转移，自己却在突围时遭山民出卖被俘，关入了卢焕昌在葫芦沟设立的筑路队。

　　这个筑路队实际上就是一个红军战俘的秘密集中关押地，各路红军部队路过四川与敌激战时因为负伤、迷路等原因被俘的红军战俘均关押于此，卢焕昌受川府的委托代为看管他们，而这些被俘红军战士原本大都互不相识。红军团长陈怀仁、营长程大号、宣传干事齐闯已关押在葫芦沟多日，此时他们又在秘密筹划脱逃之事。

　　卧底向卢焕昌告密，丁成义奉命前往葫芦沟寻找领导红军脱逃的“三人领导小组”，巧遇刚刚进入葫芦沟的刘一手。当夜，红军密谋逃脱，却跳入丁成义早已设好的圈套。

　　红军密谋被识破，丁成义刀枪相逼打伤了一名红军，要挟红军交出“三人领导小组”。千钧一发之际，被有勇有谋的刘一手凭借一枚玉石棋子巧妙化解。刘一手帮助同志们化解了一场危局，却依然得不到大家的信任。刘一手向程大号暗示劳动营里有内鬼，并提出要见领导汇报身份，但程大号并不相信他。

　　丁成义遇见被俘虏的共军联络员韩江雪，被其果敢坚毅的性格吸引。司令将韩江雪送入丁成义府上交由发落，丁成义倾心韩江雪，决定娶其为妻，并令翠娥服侍左右。

　　新婚之夜，韩江雪决定刺杀丁成义与其同归于尽，遂故意打碎花瓶刺伤了丁成义，丁成义却不顾自己的伤势令人赶紧给同样受伤的韩江雪包扎。

　　丁成义再到葫芦沟，威胁刘一手尽快交出“三人小组”，不然将大开杀戒。刘一手面不改色、话里有话的机智应对。丁成义心中一计，决定暗地挑拨刘一手与红军间的关系。刘一手与卢军关系融洽，而且能报出程大号的出身和名号，让程大号怀疑刘一手正是“内鬼”。

　　刘一手想要打日本鬼子的雄心壮志震惊了丁成义，丁成义回到武州却无法表达自己对抗日的真实看法，痛苦不堪。

　　丁成义回到家中对韩江雪表达想念之情，他的热情却被韩江雪再次用暴力拒绝。韩江雪讽刺丁成义只能靠听命令过日子，没有自己的信念，这再次刺到丁成义痛处。

　　韩江雪在交流中发现翠娥也是出身贫苦的穷人孩子，想要教翠娥学习，让她做有意义的事。韩江雪以教翠娥打字为借口，骗来了丁府中机要室的钥匙。

　　刘一手继续靠为卢家军变戏法来打探卢军消息，成为了红军里与卢军关系最融洽的人。程大号向上级领导汇报了刘一手的情况，重病号房内的陈怀仁决定见一见刘一手。

　　韩江雪仍不死心，称教翠娥使用电报机，实则为骗开机务室的门自己偷发电报，却被墩子识穿，丁成义得知后却再一次原谅了韩江雪。

　　刘一手为尽快找到组织偷偷观察跟踪程大号，终于发现领导可能在重病号房内。重病房内的陈怀仁团长病势严重，刘一手见形势紧迫决定亲自到重病号房逐个排查找出领导，最终与已奄奄一息的陈怀仁远远见了一面。根据陈怀仁暗中指示，程大号停止了一切暴动计划。

　　丁成义不信任孟喜禄指派的奸细皮三，决定亲自在红军中培养奸细，红军军医“一把抓”被请去为丁成义治病，其医术和医德都深深让丁成义欣赏，丁成义突生一计想要策反“一把抓”。丁成义为了彻底收买人心，千辛万苦寻找到“一把抓”的妻儿并让其一家团聚，并不索取任何回报。

　　刘一手仍在努力劝说程大号让自己见一面陈怀仁，程大号请示情况时，被奸细皮三偷听并告密，在刘一手还没来得及与陈怀仁见面时，陈怀仁已经被孟喜禄带走，程大号认定是刘一手告的密。

　　国民党正式开始抗日，卢焕昌命丁成义上阵。在急需士兵的情况下，卢焕昌提出让丁成义收复红军战俘加入抗日队伍中。得知丁成义竟然要去抗日时，韩江雪愕然。丁成义带韩江雪参观了代表着自己一生戎马生涯的马鞭收藏，当丁成义起誓报效国家的时候，韩江雪被深深感动，决心追随丁成义参加抗日。

　　丁成义发现原来陈怀仁就是红军战俘的领导，于是决心从陈怀仁入手劝服红军。陈怀仁交代程大号一定要带同志们回到红军队伍中，并托付程大号一定要寻找救命恩人。然后陈怀仁毅然吞食了用来镇痛的大烟，用自己的死来对战友们进行掩护，捍卫对党的忠诚。

　　陈怀仁牺牲后，程大号认定是刘一手告的密，正要杀了刘一手时却被关押起来。红军开始绝食抗议要求放了程大号并厚葬陈怀仁。丁成义最终答应红军条件，厚葬陈怀仁。丁成义正式接替孟传陆，发表演讲宣布他要率领红军们一同出关抗日，全场哗然，程子和当众顶撞丁成义。红军不敢轻信，认为是卢家军新的诡计。为了让红军相信，丁成义答应尽快给红军下发枪支。除了程大号以外的红军士兵都表示愿意先打日本鬼子。

　　丁成义集合红军，要求红军战俘们换上卢家军的国民革命军军服，这下战俘营炸了窝，红军们打死也不肯穿上敌人的军服。丁成义没有想到这件小事，竟成了红军们根本不可能接受的情况。丁成义软硬兼施，威逼利诱，但是仍没有一个红军愿意换装。丁成义拿来报纸，说明国共两党已经合作的现实情况，红军半信半疑仍不愿换军服。韩江雪的一席话，让丁成义明白了换身衣服是关系到信仰的大事情。丁成义被红军信仰的力量震撼，最终无奈妥协。红军战俘们继续穿着破烂的红军军服，战俘营一片欢腾，丁成义终于明白了韩江雪说的信仰是什么。

　　卢焕昌察觉丁成义有些靠不住，最终决定让卢涛率领两个团紧跟丁成义部出征。卢焕昌叮嘱卢涛：永远走在丁成义部的后面，让红军战俘和壮丁们当炮灰。

　　刘一手偶遇壮丁营的故友赵六，意外找回遗失的剩3颗子弹的手枪。卢家军真的开始给战俘营发枪了，虽然只有枪壳没有子弹，但拿到枪了战士们还是兴奋不已，等着程大号发号施令抢占弹药库越狱。

　　刘一手通过跟胖马猴套近乎，细心观察到战俘营对面的弹药库里其实根本没有任何子弹。刘一手用计套了皮三的话，发现皮三暗藏枪，原来皮三果然是奸细。刘一手决定诓骗皮三去取一份秘密文件，并向不知皮三身份的胖马猴告了密。

　　刘一手用计让胖马猴带人误杀皮三，刘一手用自己的方式铲除了奸细，为陈团长报了仇。气急败坏的丁成义却将计就计将矛头指向刘一手，令众红军相信皮三是刘一手害死的。

　　同志们誓要杀死刘一手为皮三报仇，情急之下刘一手和程大号进入红军牢房进行秘密交谈。在牢房内，刘一手用自己的坦诚换取程大号的暂时信任，二人开始密谋起逃跑计划。表面上，程大号仍与刘一手互不相让、针锋相对，实已达成默契。

　　两人合计调虎离山：刘一手冒死带人强抢军需库，趁着卢家军的注意力吸引过来的时候，程大号赶紧带领其他红军向大门狂奔逃跑。丁成义发现红军逃跑，下令只追不杀。

　　眼看红军要逃出监牢，突然卢涛带队出现，将逃跑红军死死包围，红军再次被带回劳动营。所有红军都以为丁成义肯定会大开杀戒，结果丁成义再一次选择既往不咎。

　　出关在即，丁成义鼓舞士气要求所有士兵喊卢家军口号，刘一手带领红军倔强不从，喊出一致对外，全面抗战的红军口号。丁成义再次感受到一种凛凛不可侵犯的气势。在丁成义的指挥下，大部队出发上路。殊不知此时卢焕昌已经在红军内部安插了奸细，一是防红军，二是防丁成义。

　　傍晚部队在途中的村子里安顿休整，刘一手与程大号谈话中得知“三人小组”其实并没有三个人。刘一手分析认为，红军队伍中仍然有奸细存在。

　　齐闯意外收到信件，得知全家均被伤害的消息后，性情大变要与卢军拼命，被刘一手及时拦下。

　　韩江雪一直急迫想与红军同志联络上，见到刘一手与丁成义交谈，便想通过给客人上茶传递小纸条表明身份，不料被翠娥发现并拦下。韩江雪骗翠娥说刘一手是自己以前相好的，翠娥信以为真。刘一手看到小纸条，明白韩江雪也是红军，引起深思。

　　韩江雪再次与刘一手碰面，在扁豆与翠娥的监视下却无法光明正大交谈。韩江雪情急之下让刘一手猜对联的来表明自己的身份。

　　众红军仍不死心，认定部队内一定有藏子弹的地方，花费2天的时间，里里外外找遍也没找到一枚子弹。刘一手发觉了齐闯的不妥，再次机智的化解危机。

　　“一把抓”为丁成义号脉并汇报情况，归途中遇到神秘人，神秘人威胁“一把抓”给刘一手偷偷下泻药。

　　“一把抓”给刘一手下泻药时正好被刘铁男撞见，刘铁男提醒刘一手不要喝粥，粥被王九福抢着大口喝下。临近出发，王九福喝下粥后开始上吐下泻，刘一手开始怀疑“一把抓”。

　　王九福重病，只能比大部队晚一日出发，不料却无意探听到原来弹药不在队伍里，而是藏在队伍后面跟着的马队中。王九福拼命跟上队伍汇报情况。红军得此好消息准备再次打抢劫子弹的主意。刘一手却表明不参与行动，认为事情绝没有那么简单。

　　扁豆和翠娥向丁成义汇报韩江雪与刘一手眉来眼去，韩江雪顺势承认。丁成义醋意大发，心有不满。

　　刘一手借口已猜出对联上门找韩江雪，韩江雪给刘一手使眼色，俩人在丁成义面前上演了一出两小无猜、久别重逢的戏码。刘一手当场表示早已对韩江雪别无他意，只当是亲妹妹对待。于是刘一手摇身一变成了丁成义的大舅哥。

　　为了抢劫子弹，红军20余人装病不出发，丁成义明知是假却不言明。刘一手发觉这是丁成义设的局，但在后来的交谈中又意识到，给王九福下毒的并非丁成义而是另有其人，刘一手恍然大悟原来背后还有人在算计丁成义。

　　程大号等人果然被卢涛围截，卢涛要将红军直接处死。在卢涛大开杀戒之时，丁成义匆匆赶到，将程大号等人救下。回到部队丁成义例行军纪，当众抽了程大号四十大鞭以儆效尤，为了公平起见，也抽了自己藏在红军里的心腹“大骆驼”十大鞭。

　　经过抢子弹一事，刘一手察觉到红军里还有内鬼。丁成义也发觉身边安插着卢涛的棋子。

　　韩江雪借机骗开翠娥，终于与刘一手联络上。为证明身份，韩江雪接受刘一手交给的两项任务：一是帮忙找出奸细;二是想法联系上党组织，报告战俘营内同志们的情况。

　　齐闯仍一心要杀丁成义，于是埋伏在丁成义团部附近，用计令韩江雪在练马时惹马受惊，然后上演一出英雄救美。齐闯的英勇行为得到了丁成义的赏识，齐闯被留在丁成义身边做亲兵卫员。

　　大部队到达平州，卢家军一路抢占老百姓粮食与房子，而红军宁睡街道也不愿做土匪坑害百姓。刘一手向丁成义讲理后，丁成义决定出钱征用百姓空余房子供红军入住。

　　待安顿好后，刘一手竟带着王九福来到“安远楼”开包间、下馆子。刘一手得知酒楼仍是旧老板，点了几个招牌菜后便开始挑三拣四、大发雷霆，要求酒楼老板出面陪不是。王九福一脸惊呆，不知刘一手葫芦里卖的什么药。

　　原来刘一手酒楼闹事要见忠叔只是打个掩护，实际上忠叔是刘一手的老管家，原来丁成义住的院子正是刘一手的家。

　　刘一手想利用家中的密道带领红军逃出去，却从忠叔处得知密道已断，刘一手无奈只好借由练兵时到树林中解手的时间，偷偷从密道出口钻了进去打通了密道。刘一手在光天化日、众目睽睽下不见了，丁成义将平州城翻了个遍，并将红军分别关押，一个一个的审讯。当气急败坏的丁成义以为刘一手成功逃跑的时候，刘一手却突然出现在了丁成义的客厅里。刘一手笑称自己是变戏法的，学艺不精变错了地方变到了他的客厅里，丁成义见什么都逼问不出，只好罢休。

　　刘一手回到红军营后告知程大号，自己逃出去了又回来，是为了将全部红军都带出去。

　　刘一手最终锁定内奸就在“一把抓”和刘铁男当中。

　　丁成义多次对红军的袒护让壮丁营营长张彪子心有不满。

　　出发前一天，刘一手指使韩江雪偷入机务室发电报向组织汇报情况。韩江雪在机务室正好被丁成义撞见，发现韩江雪在发电报告密，气愤之极要将其枪毙处死。关键时候收到回报，发现韩江雪只是向武州要一些丁成义爱喝的茶叶。原来细心的韩江雪发了两份电报来掩护，其实早已将红军战俘情况汇报给红军组织。丁成义为表歉意，答应了韩江雪出发前夜要请全部红军吃饭的请求。丁成义担心又是刘一手设下的圈套，要求警卫严加警戒，防止意外。

　　赴宴之前，刘一手叮嘱红军一定要吃饱喝足，当晚就执行逃跑计划，但并没有透露具体方法。“一把抓”给暗号给丁成义，透露红军将有所行动。

　　赵六按照刘一手的指示在壮丁营里煽风点火，抱怨在壮丁营只能吃馒头稀饭，红军却在大鱼大肉。张彪子心有不服，默许壮丁营到丁成义府上闹事。丁成义无奈只好带着韩江雪出门解释，为免红军有诈，吩咐卢家军将院子牢牢包围。刘一手趁乱打晕看守红军的扁豆，带领同志们钻入密道。而齐闯决定留在丁成义身边继续找机会报仇雪恨。

　　丁成义回来后才发现红军凭空全部消失，誓要挖地三尺将红军找出来。丁成义翻出了刘一手中学毕业证，遂恍然大悟，认定红军就藏在刘家的密道当中。

　　张彪子向卢涛告密红军全部逃走，卢涛赶到威胁丁成义要向司令汇报。丁成义一时找不出红军下落，又无法违抗军令，无奈只能下令马上出发。

　　丁成义用计套出刘一手的藏身之地，封死了所有逃脱出口。对峙中，刘一手拖延时间想出计策，让一个平时不爱说话，不显山不露水的刘铁男独留洞中，待丁成义部队走后适时逃脱并找到组织告知情况，顺便以此试探其是否为内奸。刘一手被俘，将要处决之际，再次用一颗玉棋化解了危机。

　　刘一手部下全部归队，“一把抓”发现刘铁男失踪，被程大号糊弄了过去。行军中，刘一手依旧在苦思逃跑策略，并想好后路。“一把抓”告密，丁成义得知刘铁男逃脱，令齐闯扁豆追捕。追捕中，齐闯放过刘铁男，刘铁男得以逃脱并找到棺材铺，用一个已过期的街头暗号联系上了棺材铺的陈老板，陈老板得知刘铁男的身份后，佩服他的忠诚并答应帮其传递信息。

　　丁成义借宿农家院子，下令所有士兵就地住宿，不许影响到房屋主人的正常休息。韩江雪欲把“一把抓”告密事情告诉刘一手，被大骆驼阻止。

　　另一边，西安八路军办事处接受到情报，决定营救刘一手等。

　　丁成义部队到达宝鸡，中央军黄天成部邀请丁成义伉俪入城午宴，并要求其部队驻扎城外。饭局中，黄天成与丁成义分析了目前卢家军的形势，暗示丁成义作战不用太过积极。被丁成义断然拒绝。

　　城外，刘一手与程大号掏心深聊，刘一手表示不确定刘铁男是否就是内奸，并对丁成义带领他们出关发出一番肺腑感慨，他认为出关其实就是走出自己心里的那一道关，只要心中有信仰，则处处为家。大敌当前，需以大义为重、国家为先。因此当务之急应是共同杀敌。

　　酒店内，丁成义大醉，依旧拒绝同房的韩江雪彻底激怒了丁成义。双方争吵过程中，韩江雪道出了丁成义心中一直以来的郁闷和愤懑，虽心中时刻想着抗日，但顾于自己的救命恩人卢焕昌，一直委曲求全，无条件服从于卢的命令。韩江雪更道出丁成义为何一直对逃跑红军如此宽容，正是因为丁成义感觉到这群红军和他一样，都有着为国家牺牲的决心，有着同样的理想和情操。丁成义被说穿了心事，思绪良久后，决定从此以后一切靠自己。

　　齐闯归队告知刘一手刘铁男并非内奸，刘一手决定搜出出卖刘铁男的内奸来。

　　丁成义要求安排其部队去潼关，黄天成拒绝，并告知共产党正在找他的部队。丁成义不满，在军事会议中，丁成义要求全军队上下一条心，并提拔了刘一手和程大号为排长，亲自管理红军部队，同时与刘一手言归于好，结为同一阵线。此时，胖马猴进来报告，共产党代表要来其部队检查队伍里有没有红军。

　　丁成义为躲共产党检查，下令营中全部红军上山拉链。程大号怀疑丁成义此举有玄机，却不得其解。丁成义请刘一手为部下上课，重整军事素质与军事纪律，并要升其为排长，刘一手拒绝，认为这是丁成义对付他们的新招数。刘一手表示，丁成义态度不够真诚，希望他先把安排在红军中的坐探奸细请出去再说。刘一手打赌，定要把坐探奸细人赃并获。丁成义默许，却暗中嘱咐其奸细“一把抓”在到达潼关之前都不要有任何动作。

　　刘一手几乎认定“一把抓”就是奸细，于是选他当排长来试探，可“一把抓”软硬不吃死活不干，刘一手坐等其露出狐狸尾巴。

　　刘铁男找到丁成义部队，丁成义决定先将他关起来再作打算。晚上，丁成义设宴招待刘铁男，并故意让韩江雪知道。

　　韩江雪向刘一手透露刘铁男就是奸细，纠正其之前认为“一把抓”是内奸的说法。刘一手与程大号决定先问丁成义要回刘铁男，不料丁成义故意不放人，对外宣称要对刘铁男“上刑逼供”。程大号等无奈，私下密谋该如何要回刘铁男，并暗中除掉这个“内奸”。

　　丁成义假装给刘铁男上刑，制造假象后顺势把刘铁男还给了刘一手。审审讯过程中，刘一手察觉端倪。次日，刘一手带上刘铁男与丁成义对峙，并上演了一场“大义灭亲”，欲把刘铁男就地解决，丁成义不忍心救下了刘铁男，让众人确定刘铁男正是“内奸”。

　　王九福故意向“一把抓”透露消息：刘一手与韩江雪联手，并取得特殊批条出军营秘密与外面红军营的人建立联系。“一把抓”陷入纠结，欲立马告密丁成义，不料却陷入了刘一手的圈套，最终暴露了其奸细身份。“一把抓”为戴罪立功，答应帮刘一手把红军营里的另一个内奸找出来。

　　丁成义检阅部队，齐闯的枪法让丁成义不满，下令给齐闯多发些子弹让其练习，齐闯私藏一颗子弹。隔日，齐闯利用私藏的子弹刺杀丁成义，最终失败被捕，韩江雪向丁成义提出了三个意见说服其放人，丁成义竟答应。

　　齐闯捡回条命，却依旧不服。刘一手以大敌当前应以大义为重说服了齐闯，答应共同抗日。

　　刘一手为表诚意，向丁成义提出要成立一个红军出关抗日营，红军与卢家军平起平坐各司其职，丁成义同意。其实刘一手早打好了算盘，他一心想通过成立红军抗日出关营把卢家军变成共产党的队伍，拉拢丁成义站到我方来。

　　为躲避共产党组织的再三追查，丁成义决定马上出发。卢涛劝诫丁成义要当心红军，丁成义表示心中有数。

　　西安八路军办事处收到情报，得知丁成义部队正要经过西安，做出重大部署一定要调查清楚军队中是否有红军。而此时丁成义早已接到情报，得知共产党组织会在车站检查部队，于是立刻命令所有士兵回到车上，不停西安，直奔潼关。

　　西安共产党组织在站台上扑了个空。丁成义告诫部下加强对刘一手部队的管理，不能让共产党组织发现并带走他们。而此时，刘一手也已察觉到部队临时不停西安必另有蹊跷。

　　刘一手等被告知因为潼关情况复杂，未经团长批准任何人不得与老百姓交往，违令者军法处置。同时丁成义也意识到，此举过于严苛，不给一个合理的解释，红军营军心一定动摇，遂决定次日带刘一手、韩江雪出城转转。

　　在城外，丁成义哀叹世道沧桑，问刘一手若大敌当前需他守住关口，同时共产党要他们回大部队，会做何选择?刘一手反问之，二人皆不道破。最终丁成义摊牌，明确告知刘一手组织正在寻找他们。刘一手表明立场，组织到他们一定走!但一天未到，鬼子的事情就是最大的事情!

　　内奸谢志坚浮出水面，他密报卢涛，告之刘一手欲对丁成义展开策反工作，而丁成义态度暧昧。

　　丁成义再次把刘一手叫出城外深谈，承认刘一手赢了他们之前的赌局，答应可以放刘一手走。几杯下肚，丁成义酒后吐真言，倾诉对刘一手等人的敬佩及不满。

　　共产党组织的郭大姐终于找到刘一手，却碍于丁成义在场没法相认。趁着丁成义大醉之际，郭大姐巧妙告之刘一手他们的秘密据点，叮嘱他等候时机。

　　刘一手回到营中，告之程大号党组织终于找到他们了，另外，红军营中的确有一个奸细，但并非丁成义安插。

　　刘一手和刘铁男认定谢志坚是内奸，决定静观其变，等时机成熟再顺势戳破。

　　齐闯放哨时抓到两个日本奸细，审问中得知是村野大部队长的特派员，正在为下一步进攻打探城中虚实。

　　谢志坚前去密报，刘铁男匆忙跟踪，眼见他走向张彪子营部。却不料刘铁男遭谢志坚埋伏，被其杀害。

　　二狗因憎恨欲杀害刘一手，刘一手被设计骗出军营陷入圈套。

　　刘铁男被害，丁成义意识到刘一手有危险，前去营救。

　　刘一手与二狗、谢志坚对峙时，谢志坚中枪，刘一手利用解脱术逃脱了二狗的捆绑，却不慎在扭打间掉入了黄河。丁成义赶到，谢志坚为明哲保身，让二狗拿枪暴露在众人面前。丁成义下令追查刘一手的下落，活要见人死要见尸。丁成义欲军法处置张彪子和二狗，卢涛前来成功救下二流氓，丁成义大怒。

　　红军营抗议，集体绝食。丁成义决定三日之内杀二狗替刘一手偿命。

　　在监牢里，汉奸赵守玉欲收买二狗，让他交出黄河河防图，二狗心动。

　　二狗突然要见卢涛，声称要把所有事情给供出来。卢涛前去探视意外发现丁成义还关了两个日本奸细，要求一并带走问话，丁成义才察觉这是二狗的奸计。二狗利用赵守玉提供的的办法在卢涛那里混了个美差，并应允赵守玉会拿到黄河河防图，尽快联络日本大队长长野小五郎。

　　日军轰炸潼关，扁豆发现二狗汉奸行为，在追捕过程中扁豆中枪牺牲，丁成义赶到，二狗发现众人已发现其汉奸举动，跳入黄河中。

　　谢志坚怂恿程大号趁机逃跑，然后报信张彪子红军部队明晚逃跑，欲通过这次除掉程大号，让红军营失去领头人。丁成义知道逃跑消息后大怒，勒令全军队休整两天。

　　原来刘一手并未死，匆匆赶往潼关被送进了医院。

　　丁成义决定，若红军营人一意孤行硬要逃走，一旦进入卧虎沟，张彪子有权就地歼灭。

　　程大号谢志坚带领队伍逃跑，谢志坚疑惑张彪子为何毫无动静，于是借故太累让其他同志先走。忽然枪响，大骆驼、王九福、刘一手合计揪出谢志坚，其奸细身份最终暴露。丁成义怒，决定将谢志坚送往武州发落。丁成义向刘一手保证，今后再无奸细一事出现。刘一手建议，此次集合全团为扁豆发丧，借此机会清除隔阂，今后不再区分你我，共同联手打鬼子。

　　谢志坚被卢焕昌任命为武州保安司令部驻抗日先前团特派联络员，调回丁成义身边。谢志坚获取尚方宝剑，在关键时刻，若有人蛊惑丁成义，其有处决红军的权利。

　　二狗未死，给日军指出了另一条可以侧面夺取潼关的路。谢雨亭(谢志坚)吩咐张彪子营中闹事，让他得以用尚方宝剑除掉刘一手。刘一手的救命恩人秀秀爹发现鬼子在村里过河，秀秀爹分析定一定是有人带路，让秀秀马上去中军帐报信。鬼子发现秀秀行踪，追捕中秀秀爹为保女儿被杀。

　　张彪子故意找刘一手茬，谢雨亭拿出尚方宝剑欲整治刘一手，此时秀秀报信告知鬼子进村，情急之下刘一手请求丁成义给红军营发放子弹上前线，谢雨亭不许，丁成义决议让老营弟兄先上前线。大骆驼部队被包围，深陷险境。

　　日军采用围魏救赵的策略，正面从丁成义的防线发动攻击，让丁成义首尾难顾。丁成义决定，让刘一手、程大号等解围大骆驼，其他所有人上黄河防线抵挡日军。

　　全歼日军一小队，丁成义豪情大发，要求刘一手给出红军中的干部名单，给予提拔。刘一手决心帮助丁成义铲除谢雨亭。

　　刘一手决定不交出名单，但暗示丁成义可以把部队变为红军。刘一手再次暗示丁成义想要名单其实很简单，可用计套出谢志坚的名单，丁成义照办。

　　丁成义欲提拔刘一手等众红军为干部，遭到卢焕昌拒绝。谢志坚拿到手令，准备马立马除掉刘一手，谢志坚声称卢焕昌要捕刘一手，下令卢家军包围红军营。卢家军犹豫，丁成义赶到，气愤要谢志坚去跟卢焕昌对质交代，不料卢焕昌不赞同丁成义的说法，并下令枪毙刘一手。丁成义绞尽脑汁最终保了刘一手一命。

　　日军袭城，丁成义派刘一手其过河夜里偷袭日军。程大号欲怂恿刘一手掉队归队，被刘一手断然拒绝。

　　刘一手说服程大号放弃逃跑，告诉他所谓出关，就是要突破自己的心里的那道关，目前日本人才是真正的敌人!要从和国民党的血海深仇里走出来，从彼此厮杀的仇隙里走出来，走到真正的敌人面前，肩并肩上刺刀，为民族而战。

　　程大号回心转意，追上部队，决心共同抗敌。

　　刘一手等与丁成义部署战策，决定此次把指挥权交由程大号。

　　偷袭战大捷!卢焕昌祝贺丁成义，但透出了消极怠战的语气，并已起草文件试图召回丁成义部队，废除接下来的作战计划，丁成义失望。

　　谢志坚密谋废掉丁成义兵权，将其软禁，被刘一手识破，双方对峙，丁成义杀谢志坚。卢焕昌得知后怒从中来，勒令把刚捉来的共产党董大姐放走，让她进入中军帐，带走丁成义部队中的所有红军，以试丁成义对其是否还依旧忠心。董大姐找到刘一手，承诺尽快把刘一手等带走，丁成义既失落又怨愤。

　　刘一手欲说服丁成义与他们一起走，丁成义拒绝，声称不作贰臣。刘一手思索，最终决定，这里的战斗即将打响，他不能在这个时候放手。所有红军营都被其说服全部留下。丁成义同意秘密和八路办事处电台联系，保证刘一手等不再孤军奋战。

　　卢焕昌欲调回丁成义部队，遭到拒绝，卢焕昌决心放弃丁成义。

　　槐阳城，刘一手等乔装打扮一探槐阳城虚实，被在伪军中的赵二狗发现，欲捕刘一手时，刘一手利用变戏法成功逃脱，并与众兄弟决定跟赵二狗算总账。赵二狗继续追捕刘一手，不料中计反进刘一手的圈套，赵二狗被毙。

　　刘一手等带回槐阳城最新情报，与丁成义分析部署下一步作战计划，决心不顾一切夺取槐阳城。

　　丁成义上报卢焕昌，重申了他对卢焕昌的义，对国家的忠，若有一天，他部下全部牺牲，如果有一份军功章，希望卢焕昌替其去领取。

　　丁成义部署战略夺取槐阳，刘一手、程大号誓死相随。日军收到丁成义战书，却不闻置之。丁成义成功夺取槐阳，齐闯牺牲。

　　日军败，下令一定要夺回槐阳。

　　战区长官发来电报，希望丁成义部队不惜一切代价坚守到后天天亮。丁成义下令解散红军营，刘一手尊重其决定，但声明他会坚守到最后，所有红军战士自愿留下并肩作战。丁成义感动，决定战役后只要活一人，就去投八路。刘一手请求带一对人马去城南槐古河畔设伏，丁成义认为刘一手此举是要去送死。

　　槐阳城刀枪剑影，张彪子、程大号牺牲。

　　最后搏斗中，大骆驼、王二福、韩江雪等相继牺牲，刘一手与长野同归于尽，临终前大呼：有我们在，你们永远也别想出关!

　　中国人最终取得了槐阳之战胜利!丁成义坚守到了最后，等来了八路的支援，并强撑着身体向八路团长敬礼，道：原武州抗日先遣团团长丁成义，向贵部报到!(全剧终)