就在柳婵准备收拾茶杯的时候，这时王金彪进来了，姚邦彦拉着他的手离去，柳婵边擦桌子，边思索着。姚邦彦救了柳婵，柳飞提议策反他。柳婵担心姚邦彦是放长线钓大鱼，那样她就要除掉他。柳婵试探姚邦彦对抗日的口气，并策反他。姚邦彦却劝她和埋伏在假山后面的弟弟尽快离开牛家。

　　白三把苗香儿介绍给王二嫂，在他有事不能亲自来联络，就会让苗香儿代替来接头。王金彪和姚邦彦去沁香楼吃饭，把包间让给了未能确定身份的韩麻子，他让王二嫂去留意韩麻子。王二嫂进去上菜，故意搭讪，韩麻子对她不理不采。

　　韩麻子的手下称呼他为韩老大，王二嫂眼珠一转，推门出去。王金彪想过去问韩麻子能否做军火生意，这时廖七带几个便衣过来，他们要抓倒卖军火的韩麻子。韩麻子他们跳窗跑了，廖七带人追击他们。化了妆的白三和苗香儿救了韩麻子，他要向韩麻子购买弹药，王麻子主动要求赠予炮弹给突击队。

　　王金彪责怪周轶夫自作主张调兵抓人，周轶夫说这是黑木少佐的命令，王金彪没再骂他。王金彪确信了韩麻子的身份，令廖七找到韩麻子不要动手，更不要告诉周轶夫，一定要马上向他汇报。廖七疑惑。苗香儿找到了柳飞。

　　白三命令柳飞和柳婵马上撤离牛德彩家，跟他们回十字铺。柳婵把想留下来策反姚邦彦的想法告诉了白三，在苗香儿的说辞下，白三只好答应。廖七擒住了韩麻子的手下，王金彪要他带路去见韩麻子。

　　王金彪见到了韩麻子，两人谈起军火生意，还达成了一笔交易。韩麻子跟周轶夫碰头，说他已跟王金彪联系上了，有一个跟皇军作对的人向他要五发六零炮弹，他让王金彪去弄那五发炮弹。周轶夫对韩麻子的做法满意的点头。

　　黑木上牛德彩家道歉是周轶夫的计谋，如今王金彪露馅，周轶夫要抓他个人赃并获。黑木向周轶夫承诺，拉下了牛德彩，他就是新的皇协军司令。牛德彩训斥周轶夫跟黑木关系不一般、派兵行动不上报。王蝶衣、姚邦彦在一旁煽风点火。

　　王金彪不时添油加醋。柳飞走过，他躲起来偷听。柳飞将牛德彩骂周轶夫的事告诉了柳婵。柳飞要去策反牛德彩，柳婵非常担忧。沁香楼包间，姚邦彦安慰周轶夫，周轶夫在诉苦，并让姚邦彦这两天不要去仓库清点军火，等他飞黄腾达的那一天，他一定好好提拔姚邦彦。

　　白三故意通知全体突击队员们王麻子要有炮弹给咱们，并通知了一个假的接送弹药的任务，把时间地点都告诉了叛徒嫌疑最大的三人身上，分别是吴影、江筱雨和大奎，最终吴影那方却出现了鬼子，白三和众人认定突击队中的叛徒就是吴影，决定将吴影先羁押，再送师部进行最终审判。

　　不知真正的幕后间谍正在暗处使计，从中挑拨突击队员们之间的友情。江筱雨使计拼命劝说蔡彪把吴影放下山，让游击队充分相信吴影就是真正的叛徒，以使自己的地位更加巩固。蔡彪对吴影兄弟情深，去关押吴影的牢房敬酒，尽显兄弟间的情谊。

　　蔡彪深信吴影并不是叛徒，偷偷放了吴影下山，众人知道吴影偷跑下山，白三正面拦住吴影，要把他带回突击队，吴影拼死也要跑下山杀日本人，以还自己清白，白三无奈……

　　姚邦彦和周佚夫在庆香楼喝酒，姚邦彦看出周佚夫有诡异之举，和王二嫂探讨后，他认定王金彪擅自和韩麻子有军火交易，周佚夫得日本人支持，就是想通过韩麻子想一举抓获走私军火之人，并把接受韩麻子炮弹赠予的游击队一网打尽，以此在日本人面前立下大功，以消减牛德彩的地位……

　　于是姚邦彦逼问王金彪，让王金彪小心此事。游击队趁夜去和韩麻子交易，索取炮弹，周佚夫在暗中跟踪……