在伍元龙带领下，新四军余部准备突围，依然受到国民党部队蛮横的狙击，眼见自己的兄弟们一个个的倒下，悲愤的向瑞云不顾个人安危高呼：“中国人为什么要打中国人啊！”短暂的宁静后，国民党部队的狙击手法却更加凶残，突围过程中，盛子钰不幸受伤。

　　向瑞云、向瑞星、盛子钰三人掉队了。为躲避国民党的搜查，三人躲进了一户贫苦的阿婆家，虽经老人倾其所有照顾和保护，三位新四军女兵却仍没有逃过国民党军队的魔掌，盛子钰不幸被强暴，深知凶多吉少的盛灵机一动将25万巨款塞在了墙缝中，瑞云、瑞星也被抓住。已升级为处长的刘文举赶到，严肃处理了强暴盛子钰的两名士兵，却又在心中深深看扁了遭受不幸的盛子钰。

　　刘文举将抓获的三名女兵押送至搜捕新四军的临时驻军战地救护所。仰慕向瑞云的刘文举以可以助向逃脱为诱饵对向提出非分要求，遭向严词拒绝。

　　国民党将抓捕到的新四军残部全部押解到了位于上饶的所谓“第三战区军官训练大队”，企图用洗脑的方式让这些新四军官兵变节。在这里，向瑞云等人与伍元龙、王昌馥和小山子重逢。

　　训练大队的中队长首先采取了各个击破的方法，要求向瑞云写《悔过自新书》希望能在她身上打开突破口，但向瑞云大大的“无悔”二字，让庸碌的中队长无计可施。

　　紧接着，中队长的“洗脑训话”也遭到了新四军将士的嘲弄，恼羞成怒的中队长终于显示出其凶残本性，开始对“冥顽不灵”的新四军施以暴力，首当其冲的是伍元龙和小山子，其他人则被安排去做重体力活。

　　面对敌人的残酷压迫，伍元龙、王昌馥等人决定成立党支部，同敌人斗争。熬刑不过的小山子精神崩溃，终被虐待致死，国民党封锁消息。为抗议敌人的野蛮行径，新四军被捕人员开始绝食抗议，给中队长造成很大压力。

　　为稳定被捕新四军的情绪，让他们放弃绝食，中队长企图从伍元龙处打开突破口，遭伍元龙冷嘲热讽。恶毒的中队长立刻还原其本来面目，将伍关进布满铁蒺藜的站笼。遍体鳞伤的伍元龙得到了训练中队里蔡班长的帮助。

　　中队长的愚蠢行径引起了国民党内部的不满，为防止事态扩大，中队长只得全面提高伙食标准，却仍无人买账。坚定地新四军们用信念维持着自己的生命。

　　向瑞云在狱中书写入党申请书，不幸被中队长发现，瑞云拼死相夺未果，申请书交至刘文举处。刘文举要求中队长说出小三子的墓穴所在，并依照王昌馥的提议调走了凶残的中队长，平息了绝食风波。

　　小山子坟前，刘文举宣读了向瑞云的入党申请书，继续以国民党的理论对新四军进行所谓的“更新”。

　　刘文举希望向瑞云等原新四军服务团成员可以在狱中成立“更新剧团”，遭向瑞云拒绝，但伍元龙、王昌馥等人却认为这是一个传递消息的机会，于是向瑞云有所保留的答应了刘文举的要求。

　　蔡班长利用帮向瑞云等买化妆品的机会，传递了新四军新军部成立的消息，伍元龙决定让王昌馥、向瑞云、向瑞星越狱，将训练大队黑幕公诸于众，以造成强大的舆论压力。向瑞云却将这次机会让给了知道25万元巨款所藏之处的盛子钰。

　　在向瑞云的掩护和蔡班长的带领下，越狱三人成功逃出了训练大队，坐上了逃亡的火车。盛子钰拿回了藏在墙缝中的巨款，三人却因一个投敌寡妇的出卖而遇险，王昌馥受伤被捕，瑞星子钰二人虎口脱险。

　　伍元龙和向瑞云因越狱事件遭受酷刑，刘文举也因管理不善受到牵连。

　　无路可逃的向瑞星和盛子钰受到了地下党员吴修望的庇护，并在吴的悉心照顾下恢复了身体健康。

　　受伤被捕的王昌馥又一次被带回了上饶训练大队。上饶训练大队发生暴动，丧心病狂的国民党枪杀了训练大队中被捕的新四军，伍元龙、王昌馥、向瑞云等英勇就义。

　　在吴修望的带领下，盛子钰和向瑞星准备渡江逃离，却意外遇上国民党的追捕几乎功亏一篑。中枪后的瑞星，为不拖累子钰坚持不再渡江，只将自己的日记本交给子钰，恳求将其交给马靖平，子钰无奈含泪离去。

　　盛子钰终于来到新四军新军部，将25万巨款和瑞星日记分别交给了申汉、马靖平，众人感慨万千。

　　阅读了向瑞星日记的马靖平心中五味杂陈。得知盛子钰讯息的服务团成员纷纷要求看望盛，被马靖平驳回。马将瑞星的日记交与瑞华阅读，瑞华深受感动和震撼。

　　为应对敌伪对我苏北抗日根据地大举进攻和扫荡，新四军后方机关决定立即疏散。马靖平调任敌工部长，服务团则由杜铁英任团长，启明任副团长。申汉要给马靖平做媒，希望他可以和盛子钰共结连理，但马早已心有所属，予以拒绝。申汉告知马靖平，瑞云等人已被枪杀，瑞星依旧下落不明，马非常悲痛。