梁飞炸司令部的行动让河野渡等人大为紧张，将破译中心转移了。失去了目标的梁飞十分着急，此时邢亚萍派上了用场，用电台加上自制的设备做了一个电台侦测器，测出了日军破译中心的位置。

　　而陈彩霞、凯文也受命秘密来到济南，寻找梁飞和邢亚萍。梁飞、刘景怡和陈彩霞都查到了日妓馆，螳螂捕蝉黄雀在后，窦小凡此时也盯上了他们……

　　在查到日军警察会将城中日本艺妓送入军营后，梁飞欲乔装成艺妓混入日军军营。刘景怡担心梁飞单独行动会有危险，要一同前往，梁飞严词拒绝，二人发生争执，梁飞情急之下吐出心声，他不愿看到她被日本兵欺负，让刘景怡热泪盈眶。

　　梁飞在陈彩霞的帮助下乔装成艺妓，混入日军军营。但是这一切却在河野渡预料之中，梁飞刚入军营就被日军捕获。

　　失手被擒的梁飞将计就计，用密码问题诱杀了田村大佐并毁掉了密码本。混乱中，凯文向梁飞开了黑枪，对特战局极为失望的梁飞独自突围后决定销声匿迹些时日以躲避鬼子追捕。

　　与梁飞失去联系的刘景怡与石队长焦急的四处探访他的消息却遍寻不着，考虑到毁掉密码本的任务已经完成后梁飞应该会回去重庆，刘景怡和邢亚萍决定回重庆复命并寻找梁飞的下落。

　　再次在梁飞手中尝到败绩并遭到贬职的河野渡本欲剖腹自尽，却被他的学生，新任的情报处长川井一郎救下，川井通知他的原上司，山田司令希望他戴罪立功，届时将会有一项神秘的重要任务要交给他…

　　回到重庆邀功的凯文与陈彩霞受到了董鹏的嘉奖，然而监视着他们一举一动的胡克却警告凯文不要耍小聪明。由于神秘电台并没有像往常一样的出现，令本就面和心不合邢广义与董鹏在特战局是否有内奸一事上出现进一步分歧。

　　就在八路军和特战局都在疲于奔命的四处寻找失踪的功臣时，梁飞则是一路打抱不平加游山玩水，迂回地向重庆前进。与梁飞失去联系的刘景怡不断地打听他的下落，却得知了另一个重要的情报。原来日军方面为了在会战中取得胜利，派遣了河野渡潜入国民党第五十三军并对其军长田家卫进行策反。

　　忍受着失败耻辱的河野渡决心一定要完成使命，临行前，河野渡与窦小凡畅谈，希望她能够用她的才能好好辅佐川井。当谈到在电话中屡次提供给他重要情报的神秘女子时，河野渡似乎察觉到了什么…

　　河野渡抵达了五十三军所在地并秘密会见了五十三军军长田家卫，讨论五十三军变节事宜。得知五十三军不稳的消息后，作为原五十三军军长的丁玉山忧心忡忡，董鹏却自信满满地认为其变节企图不可能成功，因为特战局早已安排了眼线在五十三军中。

　　同时，一路风尘仆仆的梁飞也终于回到了重庆，迎接他的是特战局的热烈欢迎以及刘景怡的激动泪水。经历了一系列特战局内部斗争的梁飞对国民党已经彻底失去耐心，向刘景怡表达了自己想要加入中国共产党的愿望。

　　然而，在济南与梁飞一同出生入死的邢亚萍对自己流露出的关心却令梁飞感到了一丝茫然…

　　田家卫在军事会议上决定了将要脱离重庆政府，与汪精卫合作，并处决了特战局的眼线王参谋长。极为震怒的国民党高层决议请丁玉山出山接管五十三军，然而负责传达的董鹏却对丁军长的安危表示了担忧，并准备派出梁飞在丁玉山接管五十三军之前对田家卫实施抓捕。

　　梁飞与特战局诸人的关系由于凯文的黑枪变得每况愈下，面对着违抗父亲意愿，坚持要和自己交往以及并肩作战的丁潇潇，梁飞不愿这天真无邪的小姑娘以身涉险，对其横加刁难，希望她知难而退，却更加坚定了丁潇潇的决心。

　　接到命令后，梁飞并没有带着主动请战的刘景怡与邢亚萍，倒是对刘景怡提供的三十三军军长夫人马太太的情报产生了兴趣，并选择了陈彩霞与其一起行动。临行前，梁飞告诉了刘景怡自己将有一个大胆的计划…