黑仔带人将猫哥驱逐出游击队。猫哥决定继续抗日，打算自己筹建一支独立联防队。黑仔警告猫哥，一起抗日我是欢迎的，你要是作恶我一定收拾你。黑仔奉命带着队员，回到镇上挨家挨户赔礼道歉。正好遇上了安娜。黑仔恶作剧式的偷走了安娜的钢笔。冉沛对安家的骚扰和挑衅始终没有停止。他命人伪装成流氓打上安小杰，借机威胁安家，如果不对自己言听计从，一定会有更严重的事情发生。黑仔前去医院探望小杰，遇到正在医院散德行的冉沛。黑仔丝毫不惧冉沛的挑衅，话语间充满了对冉的蔑视。冉沛隐忍，他告诉自己的部下，这全在自己的计划之内。刘黑仔这样的人就像一只炮仗，就是要想办法激怒他。

　　游击队和冉沛部开始在镇上抢兵员。冉沛的人基本上靠捆绑强征。游击队抗日积极，正如黑仔所料，老百姓都是自愿加入游击队。冉沛心怀怨恨，派人找各种借口骚扰安娜，安家被骚扰得不胜其烦。黑仔则借着在镇上执行任务的机会，派手下的人保护安娜。安娜觉得，长此以往下去，自己会成为一个拖累黑仔的麻烦。安景惠提出让女儿带着儿子去香港暂避风头，安娜知道这是个好办法，但心里又舍不得黑仔，踌躇难以决定。这时，戴在初向黑仔提出了入党的提议，送给他革命思想的书，要求黑仔好好体会理解。

　　戴在初找安娜谈话，提出让安娜去东莞暂避风头的建议，并提出来，这都是为了黑仔和抗日作出的牺牲。安娜左思右想，答应了戴在初的要求。她给黑仔写了一张纸条，约好晚上九点在茶楼见面，告个别。黑仔本欲前往，但就在这天夜里，变故发生了。夜间巡逻的黑仔发现了敌情，连忙布置伏击应对。果然，冉沛带了小股部队前来，准备搞一次武装侦察，伺机偷袭。偷鸡不着蚀把米的冉沛掉进了游击队的包围圈，虽未开枪交火，但冉沛可谓是铩羽而归。冉沛离去后，黑仔这才想起来安娜的约会，但已经错过时间了。安娜久等黑仔不至，更加坚信了自己的疑虑。黑仔是要做大事情的大英雄，没有那么多心思来和自己儿女情长。安娜带着弟弟，在游击队员的护送下离开大鹏，去往东莞避难。在权哥和戴在初的介绍下，黑仔在党旗前宣誓，加入了中国共产党。

　　麦剑锋被派到广州去找商会会长筹集抗日物资。商会会长虚与委蛇，就是不肯出钱出力。麦剑锋发挥自己的流氓本色，威逼利诱，终于从广州城搞到了物资。老戴明白黑仔想念安娜的心情，给黑仔派了一个去东莞的任务。黑仔到了东莞，找到安娜，解释了茶楼失约的误会。两人漫步在荔枝林中，坐在篝火边。黑仔第一次向安娜吐露心事。自己并不是一个铁石心肠的怪物，自己也曾经爱过一个女孩儿。只是现在爱情已经不重要了，甚至很奢侈。黑仔告诉安娜，自己说不定有一天就死了，他希望到时候能够独自离开，不让自己爱的人，和爱自己的人伤心。安娜也向黑仔吐露了爱情，如果换做自己，就算知道要死，也要轰轰烈烈地爱一场。如果自己爱上的是一个强盗，则愿意做他的同谋。两人在火堆前，月光下，深情对视。