聂文峰向潘中和提议要从鬼子手中夺得粮食，潘中和不放心聂文峰，但聂文峰信誓旦旦，聂文峰只好同意。

　　左光宗筹备寿宴，本不愿邀请清水和卫世坤，李剑帮其筹谋划策，左光宗将清水和卫世坤添加到邀请之列。

　　聂文峰带队夜袭日本运粮军车，不仅抢了粮食，还活捉一伪军，正当聂文峰要枪毙伪军的时候，赵参谋跳了出来，声称要亲自解决了伪军，聂文峰带队离去，两声枪响后，赵参谋赶了上来。

　　清水接到被赵参谋“打死”的伪军传来的情报，原来赵参谋正是山猫，他向清水提供八路欲将偷袭粮仓的情报。

　　茶楼前，聂文峰和李剑接头，聂文峰将偷袭日军粮仓的计划告诉李剑，李剑建议对此事要从长计议，决不能鲁莽行事，聂文峰自信满满，不听李剑劝告，虽然表面答应但心中却一意孤行。

　　林筱雨趁机了解左光宗的思想动向，原来左光宗并非日本人的走狗，而是形势所迫不得不低头，保护好自己的兄弟，林筱雨再问起母亲的死因，左光宗神色慌张借口匆匆离去，林筱雨疑云重重。　肖嫣心神不定担心自己已经暴露，她找到张志，质问张志为何杀死自己的战友，张志并不多做解释，只是否认此事是他所为，肖嫣不甘心，和张志动起手来，张志伺机逃走，琴美半路相助，张志隐瞒身份，琴美欲拉拢张志为己所用，张志不听从，琴美美色诱惑加上人身安全的威胁，使得张志不得不从。

　　林筱雨和老方接头，从组织传来的情报得知温向南和沈梦洁的关系。谁知，清水也知道了沈梦洁和温向南的关系，便施压让左光宗暗示陈启，用沈梦洁来引出温向南。

　　温向南溜进陈府，私会沈梦洁，谁知竟被发现，被发现后他仓皇逃走。

　　张志利用送花暗语肖嫣电台暴露的消息，不料被卫世坤截下，但卫世坤并未读懂隐秘的信息，而是借花献佛，向肖嫣表白却遭到肖嫣的轻蔑。

　　遭到肖嫣轻蔑的卫世坤走出电讯科，恰好碰到了李剑和林筱雨，李剑看懂了肖嫣对卫世坤嘲弄的真意，便让卫世坤又用四川话读了一遍情诗，卫世坤读完才知道肖嫣对他的嘲弄。卫世坤走后，林筱雨捡到被卫世坤扔掉的卡片，看出了藏头诗中是有人向肖嫣传达电台暴露的消息。林筱雨和李剑推测出肖嫣乃是军统中人。

　　琴美通过张志得知军统密电码的波长，她将此事告诉了清水，并让清水派人监控电波。

　　因为卫世坤，肖嫣并没有得到张志传递给肖嫣的情报，肖嫣已然不知道自己已经被监控，当她再次向上级发送电报的时候，清水和琴美等人已经即将根据电波追到她的发报处。　琴美、清水等人冲到肖嫣的住处，却看见肖嫣正在和李剑对峙着。原来李剑根据卡片得知肖嫣身处危险，他及时赶来假装侵犯肖嫣为肖嫣解了围，并由林筱雨带着电台在街道上行驶，扰乱日本人的追踪，最终，肖嫣躲过了一劫。