日军攻打长沙已临近尾声，铜仁城的压力非常之大。在这个时候，独眼军师介绍了一个人给了麻三刀，那个人就是日本间谍山崎一郎。面对山崎一郎的游说，麻三刀起初十分坚决抵制与日本人合作，但很快他为了更好的出路放弃了民族大义，决定接受山崎一郎的建议，掐断对长沙水路陆路的供给，帮助日本人更快地攻打进内陆。

　　吴经略死后，黄占山通过关系让自己当上了代理县长，不过当他得知麻三刀欲与日本人勾结的时候他还是去找麻三刀严辞责令他别帮日本人，甚至不惜与麻三刀翻脸。城里的压力让麻三刀如坐针毡，他在独眼军师的建议下以出城剿匪的名义带领部队回到了石鼓寨准备伺机切断水路陆路交通。

　　余主任得知山崎一郎在铜仁地区的行踪，决定派人跟踪调查，但他的人却如泥牛入海，全部被麻三刀抓获和消灭，麻三刀日益猖獗。

　　好在面对着日本人的进攻，张明堂与孙如柏达成了默契准备齐力支持抗日，保护物资运输对抗日军。黄菲儿也十分忙碌地在城里进行着抗日救亡的宣传，铜仁城里抗日热情高涨。他们与麻三刀之间的矛盾越演越烈，一场大战似乎在所难免了。

　　麻三刀终于准备对国民党支援长沙的军备物资动手，他在山寨召集了众多头领，许诺抢多少得多少派遣他们去进攻江口码头。江口码头防备空虚，很快被攻下，但没想到的是张明堂和孙如柏都已经各自带着部队埋伏在周围，码头里麻三刀的人螳臂当车很快被消灭。

　　大胜之后孙如柏和张明堂带着队伍一起回到了桃花寨欢庆胜利，不过尽管如此，孙如柏还是放不下心中对张明堂的成见。酒宴过后赵山和阿玲的亲事也被提上了日程，寨子里很快帮他们举行了婚事。看着她们俩幸福的样子桃花百感交集，她尽管名义上是张明的妻子，但始终取代不料黄菲儿在张明堂心中的位置。经过一番思索，她决定下山找黄菲儿了断这件事。

　　对于黄菲儿，余主任也将她盯得死死的。当得知黄菲儿当上了读书会的领导以后，余主任感觉到了黄菲儿在读书会里的地位已经是举足轻重，必须把她除掉。为了不为中统局惹上麻烦，他决定派旷志去除掉黄菲儿。旷志领命以后暗地里组织了一伙人埋伏在酒楼，准备第二天暗杀黄菲儿。

　　不过螳螂捕蝉黄雀在后，黄家因为得知了旷志是杀赵爷的凶手早已对他起了杀心，就等旷志出现将他除之而后快。

　　桃花告诉黄菲儿张明堂对她念念不忘，并想带黄菲儿回到山上跟张明堂对质，不想旷志已经带人埋伏在了酒楼。尽管桃花打死了旷志的手下，但为了保护黄菲儿她还是被旷志放的冷枪打成重伤。正当旷志准备杀死桃花和黄菲儿的时候，黄家家丁及时赶到打死了旷志。在黄菲儿强烈要救下他们一路护送桃花返回山寨。

　　张明堂得知桃花下山以后十分担心，他急忙带人下山，他们在路上遇到了桃花等人。桃花重伤血流不止，张明堂看着桃花死在了自己的怀里，悲痛欲绝。桃花寨的人把桃花的死归咎在了黄菲儿身上，扣押了黄菲儿。张明堂也彻底与黄菲儿一刀两断，从此一蹶不振。

　　黄占山得知女儿被桃花寨扣留，非常紧张，他亲自赶到营部找到孙如柏告诉他这个消息。这让孙如柏气愤万分当下命令独立营全营集合上山清剿桃花寨。面临如此危机寨中人心浮动，余主任更想趁机推波助澜铲除抗日先遣队，他命令桃花寨里的内应杀死黄菲儿想把局面推向无可挽回的地步。

　　山崎一郎得知孙如柏带兵进山非常高兴，他建议麻三刀进城，只要消灭了中统局的势力他麻三刀就能完全控制铜仁城了，麻三刀欣然同意。