黎明江认为日军会从全县进入广西，桂林城防决定进行焦土抗战。杜长官终于同意让黄桂东带领特战队消灭已经进入广西的日本大队，然而特战队出征的情报却被冷锋泄露给了青山大佐，日军设下包围圈，准备消灭特战队。

　　雷胜带领的游击队发现了鬼子的阴谋，他们偷偷配合特战队行动。冷锋向李强提供了军火可能存放的地点，命令他和王美玲进山寻找军火，经过一番勘察，他们取得了一些线索。黎明江让崔淑英帮忙盯住李秀丽，可崔淑英却全不当回事儿。

　　思想进步的周启明和黄文娟决定为国尽力，而黎明江为了保护周启明，再次拒绝他随队出征，周启明便向梁老师表达了加入共产党的想法。青山大佐越级上报，状告横山勇指挥不当，上级随派冈村宁次前来接管战局。

　　特战队在与鬼子交火时发现中计被伏击，新十九师却为了保存实力，消极救助，黄桂东只得向游击队已发出求救信号，游击队迅速前往营救。

　　蒙山为新十九师见死不救的行为心灰意冷，想要离开特战队。为了进行焦土抗战，桂军决定烧掉阵地前沿的民房，李强趁机进城四处放火，散布谣言，嫁祸桂军。桂林大火引发了恐慌，放火的王美玲被周启明和黎明江抓住。

　　新十九师不仅不救援特战队还向杜长官谎报军情，杜长官了解真相后大怒。为了消灭特战队，鬼子使用了毒气弹，特战队员小湖南为了用火焰喷射器为大家解围，英勇牺牲。关键时刻，雷胜带领游击队前来救助，然而他们的身份引起了苗萱的怀疑。

　　特战队损失惨重，在游击队的带领下从悬崖撤离，鬼子紧追不放。曹师长被杜长官痛斥，只得全力打击日军大队，日军承受不住，终于决定撤退。

　　特战队脱险后与新十九师汇合，他们对见死不救的曹师长愤恨之极。桂林大火引起了民众对桂林国军的不满，混乱中地下党梁书记发现了李强的踪迹。冈村宁次赏识青山大佐，横山勇得知青山大佐背后使坏，对青山大佐心生怨恨。

　　由于曹师长是杜长官老婆的侄子，杜长官没有对他进行惩罚，这引起特战队员们的愤怒。黄桂东审问王美玲，王美玲看到蒙山手上的红绳，得知亲姐姐被充当慰安妇杀死，于是招供李秀丽是冷锋后自杀身亡。

　　黎明江让崔淑英帮忙查出电讯处的间谍冷锋，崔淑英开始行动。杜长官突然宣布新的战略，只留两个师部留守桂林，这无疑是以卵击石，将士的守城信心大受打击。

　　杜长官不放心中央军防守桂林的门户全县，派黎明江带特战队前往全县。梁书记跟踪李强，发现他前往陈塘。

　　黎明江再次利用冷锋发出假情报，想要引日军避开进攻全县，并在发报之后抓捕李秀丽，可她却死活不承认自己是冷锋。李强发现了军火的储藏地点，梁书记为阻止李强被李强杀死。青山大佐收到李强电报，马上派人前往陈塘。

　　杜长官得知由黎明江秘密安置的军火已经暴露，黎明江又趁机建议将军火用于桂林保卫战，同时黎明江的反间计没有成功，日军开始进攻全县，杜长官大发雷霆，将黎明江革职审查。丁致中借机将李秀丽提走，杜长官的做法让黎明江对自己的信仰产生了动摇。