狮子黑赵六向大家提出一个大胆的决定：攻打县城。而此时的日军已经预感到了什么，他们迅速在四个城门集节，重兵把守，加强火力，并向临县日军发出随时准备增援的信号。通过几天的准备，狮子黑赵六将狮子营，武工队，各村民兵及几股抗日武装大队组成的攻城梯队集结完毕，同时命令魏大柱和石排山率部分战士潜入城。全面攻城的时刻到了，狮子黑一声令下，枪炮朝关县北门齐发，城门上的鬼子炮火凶猛，第一次冲锋失败了，我方损伤惨重。冲锋号吹起，第二次冲锋打响了，战士们个个英勇向前，可是由于军备悬殊太大，我方人马无一生还。一连几次冲锋都被鬼子的严密炮火压制不前，幸好城门及时被里面赶到的尖刀连炸开，大家才一哄而上，占领了北门。松尾和佐佐木的日军死守在十字街附近。狮子黑率领的一支攻城部队与松尾日军正面展开了巷战，另一边王成所部也攻破东门，从东边猛功松尾，西门攻破后石排山和魏大柱也开始与松尾交火。这时，武县日军佐藤部赶到，在佐藤的劝告下日军退守南门。狮子黑赵六派康铁蛋和魏大柱带领一部分人去了鬼子的武器库，经过一番艰苦斗争，他们顺利地夺取日军武器库。三路大军内外合攻南门，王成和樊大队长带领的左翼攻城队伍，和曲梅率领的右翼民兵队伍，分别从东、西两门绕到南门两侧，开始发动进攻。

　　在三面合围下，松尾不得不听从佐腾和佐佐木的劝告，弃城而逃。三人伪装成普通日军，趁着夜色的黑暗向武县仓皇逃去。至此，日军重兵把守的关县县城，在狮子黑赵六所率领的八路军狮子营的领导下，经过一天一夜的战斗，终于拿下。赵六在第一时间就来到白家，杀死了罪恶满盈的白占魁，将白氏夫妇收押。攻城队伍和老百姓们一起欢庆着这来之不易的，用鲜血换来的胜利果实…军民演出了一场庆祝胜利的联欢大会。日军方面，本准备自杀的松尾被佐佐木劝阻，发誓一定要率大军杀回去，日军华北总司令制定计划，围攻我军晋西北分区。总部徐肇辉司令员电话高度评价了狮子营的这场胜利，并告诫赵六：还不到最后胜利的时刻，不要被暂时的胜利高兴得冲昏头脑，要时刻防止鬼子的反扑。曲梅和王成的感情也走到了最后，王成不得不接受曲梅将感情转移到赵六身上的事实。但狮子黑赵六没有看出来，反而在不停的撮合曲梅和王成。

　　狮子营进驻关县县城，狮子黑赵六拟召开军民欢庆关县大捷暨抗日誓师大会，军民群情激昂，狮子营计划括充军备和兵力，并打造一支本领过硬的尖刀连队。九岁红听说关县的鬼子已被狮子营赶跑了，就求妙手李带她回城寻找赵六，妙手李看她母子身体还很虚弱，就答应他先代她去关县找赵六，然后叫他回来接她母子回城。由于曲梅提醒，考虑到武县妹妹一家的安全，狮子黑赵六带领刚刚组建的尖刀连战士，前往武县赵莲香家。狮子黑赵六来到武县，向妹妹解释清后带她离开，并击退了前来清乡的佐藤日军所部。中午时分，石排山奉命接回了总部送来的一车青年学生。妙手李尊九岁红嘱托来到关县，寻找狮子黑赵六，恰逢狮子黑赵六去了武县李庄，打听无果，就返回。而苦苦等在家里的九岁红，正做梦与师哥赵六成亲呢，夜晚寒风吹开了门，妙手李一头载倒在屋门口，他在回来的路上因路滑掉入山沟，差点不能回来。赵六见到了总部送来的青年学生，其中有一名女子十分面熟，但怎也想不起来。来到狮子营的赵莲香和曲梅住在一屋，两人聊起了天，赵莲香为弟弟的婚事担忧，有意想搓合曲梅成为自己将来的嫂子，两人一起聊到很晚才睡。次日一早，赵莲香就跑到狮子黑屋里跟他提起这事，狮子黑赵六摆手制止，说曲梅已经有心上人了，他就是政委王成。