曹友和曹恭两兄弟本来以为有了安身之所，有了家庭的依靠，便可好好的生活了，可是幸福还没开始，灾难却重重的砸到了弟弟身上，曹恭染上了重疾，生命垂危。

　　曹友痛苦不已，素华上前安慰曹友，说愿意把自己的嫁妆钱全部拿出来给曹恭看病，并暗示曹友所付出的这一切都是为了他，曹友心中明白素华对自己的情意，对素华发誓一定不会辜负她。

　　大夫告诉曹友，曹恭染上的重疾源于年少时体弱落下的病根，必须用千年灵芝做药引子，方可痊愈，殷父找遍了整条街，也没找到什么千年灵芝，只好作罢。

　　吕洞宾现身告诉曹友，若想救弟弟，云雾山上有一只千年何首乌，能治百病，可以一试，曹友告别殷父和素华，前往云雾山为弟弟寻找千年何首乌。

　　曹友赶到云雾山，历经万难找到了千年何首乌，曹友拔起何首乌揣在怀里准备往回赶，此时雪琼出现，威胁曹友交出何首乌，曹友不肯，雪琼便使用法力欲夺走何首乌，曹友被雪琼打至悬崖下，并在掉落间误吞何首乌。

　　吕洞宾赶到时发现曹友跌落悬崖已昏迷，便为他运功疗伤，将何首乌融化在曹友的身体里。

　　曹恭的病情日渐严重，曹友想到自己吃了何首乌，血液里肯定存留何首乌的精华，便找来刀子割破手腕，将自己的血喂到弟弟嘴里。素华劝阻，曹友不听坚持要用自己的血来试试，直到曹恭渐渐醒来，曹友已经面容憔悴，体力不支了。

　　洞宾对曹友割腕救弟的事情十分满意，为了今后更好的帮助曹友，洞宾化身成活泼的少年郎阿宾，与曹友成了兄弟。

　　崔明知道何首乌被曹友给吞了，来到包子铺，想把曹友吃掉，却没想到曹友吃了何首乌后，自己近不了他的身。雪琼告诉崔明，此人身怀仙骨，就是吕洞宾要度化的人。崔明自知斗不过吕洞宾，便埋伏在包子铺周围，见机行事。

　　曹英在皇宫为皇上顺利诞下龙子，皇上龙颜大悦设宴群臣。皇后本欲加害曹英腹中的胎儿，却没想到阴差阳错，害人不成，自己惨遭流产，皇后悲愤交加，发誓跟曹英势不两立，并强迫御医替她保守胎儿已不保的事实。

　　钱嫂在家门口发现昏迷不醒的曹恭，便与钱多多一起将曹恭扶到包子铺，原来曹恭去上京赶考的途中，被崔明假扮成的强盗洗劫一空。

　　曹恭虽然安全回到家，可是身上的银两都被抢走了，曹友为了弟弟赶考的路费再次向殷父开口借钱，被殷父断然拒绝。

　　深夜，崔明变成曹友的模样进了殷父的房间偷走了银两，殷父惊醒看到了曹友的身影。殷父立马叫醒大家与曹友对峙，曹友从睡梦中醒来浑然不知，殷父却在曹友的房间里搜出二十两银子，殷父大怒，要将曹友送进官府。

　　殷父一口咬定是曹友偷钱，曹友百口莫辩，在素华和曹恭的劝说下，殷父终于答应不送曹友去衙门，但一定要曹友离开包子铺，并要曹友有多远滚多远。

　　曹友一气之下离开殷家，却在半路遇到了崔明，崔明借机数落殷家人的不是，怂恿曹友与大家反目成仇，曹友被殷父侮辱内心很是气愤，在崔明的指引下，拜了崔明为师，走上邪恶之路。