1941年，皖南事变后，日寇为了彻底铲除新四军，制定了规模空前的清乡计划，并决定重点围剿苏南抗日武装，新四军针锋相对16旅46团突然进入苏南第3游击区攻击郭庄庙，拔除长期楔入我军腹地的敌滨野联队，滨野联队是日军三十二师团畑俊六的嫡系，日本天皇检阅过，是有名的苏南之花。国共两党军队合力对付日军，等日军靠近后他们拔出刺刀应战，双方展开血刃战。

　　新四军彭明富团将滨野联队围住，国军秦振武团也在配合行动，日军派出坂井旅团前往支援，新四军准备在日军救援部队到达前解决滨野联队。滨野联队部远离县城，他准备借船出海的策略，还派麻仓去镇上抓可疑人员。猎户父女在街上被日本人当成探子抓获，他趁机将女儿李杏花扔出墙外并和后面日军打斗起来，日军被逐个杀死。

　　几名日军武士拦住了他的去路，但根本不是他的对手，但被暗枪打中后倒下死去，李杏花被赶来的日军打晕后带走，张响看到后前去营救，他砸死了强暴李杏花的日本人想将她从后门带走，但李杏花拿枪打死了其他两名日军看守，张响趁机躲了起来，他想跑时被李杏花拉住，伪军将手榴弹扔入屋中，他们躲在衣柜后面才得以安全。

　　李杏花起身时被伪军用枪打中腿部，她亲眼目堵伪军杀死老百姓。镇上日军听到枪声后追赶过去，张响将他们引开，他无意中又遇上了小宝和李杏花，小宝拉着李杏花离开，日本人赶到后认为是狙击手所为。

　　第三战区联络官秦时月受长官部指派给前线秦振武传去命令，总部命他们退往溧阳相机作战，秦时月是秦振武的女儿，韩德勤还命他打开电台保持联系，秦振武早就想让秦时月离韩德勤远一些，还命副官盯紧她。日军派出狙击手在继续追踪李杏花等人，李杏花在搬东西时因伤坐在地上。

　　围攻滨野联队的新四军遇到困难，吴副团长在战斗中牺牲，日军狙击手埋伏地高处，包疙瘩接到命令要消灭日军的机枪手。小宝见李杏花枪打的很准，李杏花爹是神枪手，以前是东北军，家里世代都是猎户，她从小就跟着她爹学习枪法和战斗。团长命包疙瘩保护好院里的人，李杏花、小宝和张响在一起抵抗着日本人，包疙瘩是剩下的唯一一名狙击手，见到他们后包疙瘩说明来意，他清楚日军狙击手在上面。

电视剧狙杀剧照

　　包疙瘩让他们守在那里，他过去包抄日本狙击手小川。小宝站起来时被小川狙杀，李杏花也被炸晕，屋里只剩下张响在来回运动，楼上的小川对他是一筹莫展。麻仓命小川干掉对方投弹手，张响在战斗中表现的很悲观，也有些胆小，他从小是打铁的，张响按照李杏花的指引拿过小宝身上的枪。小川听到枪声后从窗户旁撤退下来，李杏花趁机用枪瞄准过去，她成功干掉了小川。

　　日军用手榴弹炸毁了楼上房间，张响和李杏花再次死里逃生，他们拿走了小川身上的狙击枪和子弹袋。新四军的猛烈进攻被日军阻拦，他们首要炸毁日军的重机枪，连长决定亲自吸引敌军火力，他倒下去了，部队继续向前冲过去。张响和李杏花在镇上连打边撤，他们躲在一户宅子中，张响想等日军走完后再出去，李杏花坚持要杀日本人。

　　张响在屋里找到枣后拿给李杏花吃，他自己饿着肚子，李杏花塞给他吃。日本兵闯入后被李杏花开枪打死，她要出去杀日本人，张响并不赞同，她对他的相救表示感谢后离开，张响看她出去后就跟踪过去。李杏花站在墙头用狙击枪干掉了日军机枪手，他们被发现后进行转移。

　　川畸化妆成新四军在秘林中前往，滨野派人催促他们赶快行动。李杏花因伤品感染发高烧，张响背起她继续在镇子里转悠。李杏花让张响找刀将她腿上的烂肉割去，张响吓得不敢动手，李杏花亲手将腿上伤口处的烂肉割去，但晕倒了。川畸等人假扮新四军悄悄摸入秦振武的营房，秦时月在账中坐立不安，她要出来时被日本人挟持。