张信德故意将亡妻的灵牌毁坏，赖在南少林头上，并要解散南少林。就在这危急时刻弘历暗中叫走张信德，用话压住了他，并令其不能泄露他藏身南少林之事，张信德只得收兵。

　　张小莹因为父亲大闹南少林，觉得无颜再住寺中，临行前卓灵说破她对方世玉的情义，并鼓励她向方世玉表白。林中，见到方世玉的张小莹竟语无伦次的说成卓灵喜欢方世玉，这让方世玉高兴不已。决心去张信德府上退婚，这让张小莹伤心不已，欲寻短见。

　　李梦麟到南少林找方世玉打听卓灵的下落，不想遇见了花公子，花公子让李梦麟放心，说李海两日内必无事，这令李梦麟对花公子暗生疑窦。

　　弘历身边的来贵突然来找张信德……

　　张信德告诉弘时，弘历已经向御史台参了他一本，说他私扣朝廷命官，弘时虽不太相信。该晚弘时找来玄净，利用玄净查得李海为天鹰帮首脑，就将计就计放了李海。

　　李海从女儿口中得知救自己的其实是三阿哥，知道自己身份已暴露，便要稼祸方德，他命师爷找茬搜查方德的布行，不想师爷早已投入弘时门下，暗中做手脚，将天鹰帮劫走的贡品藏于方德的布行中，这下方德受到牵连。李海对师爷的做法大为不满。方德被关入大牢，苗翠花伤心不已。

　　李梦麟得舵主的指令，因方德不是天鹰帮的人，不许救方德，以保护李海的身份。并让焰儿传令李海斩杀方德……

　　苗翠花和苗显到南少林看望方世玉，苗显一时说漏嘴，将方德被关入狱中之事告诉了方世玉，世玉听后闹着要下山救父亲，被苗翠花拦下。救父心切的方世玉听洪熙官说只要打出南少林的"木人巷"就能随意下山了，可是那里机关重重。

　　李梦麟不忍见方德惨死，就假扮狱卒。这天，弘时亲自来牢中审问方德，并以妻儿相挟，方德不得已说出其他布料已捐给南少林。假扮狱卒的李梦麟急忙赶到南少林，在大宏和花公子的帮助下，取回了藏在布料中的贡品，并将贡品呈给了总舵主。使随后赶来的弘时悻悻而归。弘历对李梦麟的身份也产生了怀疑。

　　卓灵知道方世玉的父亲被关入大牢，就找到张小莹，说服她求父亲替方德说情。张小莹被张信德责骂。

　　李海再次审问方德，说他私通天鹰帮，方德一再否认……

　　方德被判斩立决，苗显、苗翠花痛不欲生，决心劫法场。

　　弘时知道李海要处死方德，觉得其中大有文章。

　　方世玉得知父亲深陷绝境，冒着九死一生的危险独闯"木人巷"。大宏、洪熙官和卓灵得知前来阻止，但方世玉心意已决。由于方世玉的大意和轻敌被打出了"木人巷"。

　　方世玉在方丈的指点下，明白了武学的精华在于：去其糟粕取其精华，而且重要的还要有智慧。方世玉再闯"木人巷"，这次的世玉已成竹在胸……

　　刑场上，午时已到，眼看刽子手的刀就要落下，方世玉赶到，誓与父亲共生死……

　　刑场上，方世玉与方德已被官兵团团围住，千钧一发时刻弘时派徐标前来以证据不足为名阻止行刑，并当场释放方德。

　　弘历得知弘时放走方德，就密奏皇上参弘时私放重要人犯，一边找来李海。他们的对话被跟踪而来的李梦麟听见，她知道了花公子就是三阿哥。

　　弘历突然来到方德府上，表明了自己的真实身份，给了方德一个航海图劝他退隐孤岛，方德为了家人应允了。

　　弘历又赶回南少林，向方丈禀明了一切，让方丈劝方世玉离开南少林。这时，洪熙官来报，口岸有许多倭寇聚集，而且据抓来的人说是弘时指使的。

　　弘时知道方德已离开，就派手下到南少林捉拿方世玉，而方世玉为了不连累南少林，同意随父母离开……