慕容无瑕发现了方滔抽屉里的照片，无瑕对耿玉忠说出了对方滔和向非艳去踩点的事情感到可疑，他们商量决定，从向非艳入手，查清方滔的底细。耿玉忠跟踪向非艳，制服了她，就在非艳准备咬破袋自杀时，冯如泰“死后复生”，救走了向非艳，并谎称军统内部的叛徒就是方滔，要顺藤摸瓜，将共产党奸细一举铲除，要非艳向他时刻汇报方滔的行动。

　　耿玉忠告诉慕容无瑕，方滔是军统的特务，无瑕异常失落。秦文廉为了逃离上海，无奈求助于慕容闻。秦文廉一介鸿儒要沦落到去求一个杀人越货的黑帮头子给条生路，这对他的心理也是莫大的鞭挞。但好在慕容闻为了报恩，答应帮助秦文廉。

　　秦文廉趁去庙里烧香的机会，摆脱了日本人的眼线，登上了船，大家都以为平安的时候，船外却响来一阵枪声，小泉当着秦文廉的面亲手将船老大打死。小泉将尸体送往慕容府，慕容闻碍于得罪日本人，再也不敢越雷池半步。

　　日本人对秦岚全身搜身，令秦文廉受到莫大的侮辱，秦太太向汪夫人告状，汪夫人同意向日本军部反映。小泉被警告，决定向秦文廉实施报复。一帆将慕容闻收秦文廉的金条又送了回来，因这次的出逃失败了特意来退回酬金。秦文廉求慕容闻帮忙再安排一次潜逃。

　　但吴一帆说今天死的兄弟尸骨未寒，况且日本人也限制了他在内河的所有船只，实在是无能为力，秦文廉陷入绝望中。祝炳卿通知江虹，租界法院打算当庭释放她，但是希望通知方滔来接应他以确保她的生命安全，但不知道怎么找方滔。江虹告诉祝炳卿，想要找方滔就去找无瑕。小泉得知江虹将被释放，决定去医院武装绑架江虹，在现场伪造成军统所为，令巡捕房的矛头指向方滔等人。小泉组织对江虹严刑逼供，但江虹誓死不招。

　　方滔为刺杀梅甫平设计出用水银弹来增加杀伤力，但每每方滔想出刺杀方案，对方就有了应对之机，方滔怀疑向非艳将消息泄露了出去。非艳气急之下决定孤身刺杀梅甫平以示清白。冯如泰表态会帮助非艳物色一个梅甫平身边的人来刺杀他。

　　冯如泰打算收买梅甫平的厨师朱中南，让朱中南在梅思平熟睡时下手。向非艳计划色诱朱中南，然后由冯如泰闯进来将其拿下，逼其就范。朱中南果然中计，前去行刺梅甫平，却被人逮个正着，显然对方早有防备。向非艳怀疑是冯如泰走漏了风声，但巧言善变的他再次骗取了向非艳对他的信任。小泉为上次扣留保险箱钥匙和粗鲁搜身秦岚的事情假惺惺地向秦文廉道歉，实则是想在秦文廉身边安插一个厨子，好控制秦文廉，秦文廉当然不从。

　　小泉收买了秦文廉的管家保忠，让他随时汇报秦文廉的一举一动。秦文廉的厨子突然请辞，保忠为秦文廉找来一个新厨子，那个人就是小泉的眼线。日本人多次拷问了江虹，但江虹意志坚定，受尽酷刑也没有招供。

　　小泉失望。冯如泰出了个主意，用她做诱饵来引蛇出洞。冯如泰开门见山质问慕容闻通共的事情，并指方滔就是军统的叛徒，慕容闻一口咬定方滔已死，但冯如泰说出方滔的住处和无瑕仍与方滔联系的事实，慕容闻无法抵赖，眼见把柄被冯如泰掌握，无奈之下只好将仓库借给冯如泰他们审讯江虹，目的就是做戏给无瑕听见，好让共产党方面安排人手营救江虹，以便一举铲除共产党。小泉将秦文廉身边的秘书也换了，并且下药将他迷晕，将其送往日本军区医院，威胁秦夫人用保险箱的内容来换取丈夫的性命。

　　慕容无瑕和耿玉忠商量好去营救江虹的计划，才找方滔帮忙，实则观察的他的反映。方滔听见冯如泰现身，还抓了江虹，立刻明白军统叛徒很有可能就是冯如泰，这一切可能是日本人的阴谋，他想劝阻无瑕不要贸然行动，但是苦于不能将自己的双重身份告诉无瑕，左右为难。

　　耿玉忠见方滔不愿合作，打晕了他。耿玉忠和无瑕前往仓库拯救江虹。冯如泰早就设下了埋伏，等耿玉忠往圈套里钻。正当冯如泰举起了枪瞄准耿玉忠时，祝炳卿及时赶到。耿玉忠抓住机会杀出了重围，冯如泰立即带着江虹从事先准备好的后路转移，却在门口遭到了方滔狙击埋伏，身边的一个个特务都被方滔击毙，在祝炳卿的协助下，方滔成功营救了江虹，冯如泰只好惶恐而逃。

　　方滔向江虹汇报了可能是冯如泰叛变的事情。耿玉忠却用刺刀顶住了方滔，他告诉江虹方滔是军统特务。江虹证明了方滔的清白，无瑕为自己误会了方滔感到非常地羞愧。无瑕汇报说，秦岚向共党求助，秦文廉已经命悬一线。方滔知道他现在和重庆方面所有的联系都被冯如泰监控了，所以决定尽快杀死梅甫平，好得到重庆的信任，送来新的电台频率和密码。小泉坚持要看到保险箱的内容才会为秦文廉安排手术，甚至将秦家私人医生赶出医院，不让任何人接近秦文廉，秦岚心急如焚。

　　秦岚终于找到方滔，将所有的希望寄托在他身上。无瑕告诉方滔自己对他动了真情，已经不知道如何处理这份感情，她向上级提出调往苏北根据地。医院通知秦夫人，准备帮秦文廉准备后事，这么拖下去已经没救了，秦夫人崩溃了，她的决心开始动摇。秦夫人去找小泉，小泉承诺只要打开保险箱，就拯救秦文廉，并且送他们全家去香港。秦夫人和小泉约好明天一早去银行。而方滔这边，也在当夜安排好了整套的营救计划。