优施来到祭坛拜谢亡灵，然后依先前发下的重誓引刀自宫。

　　重耳见优施形迹可疑，查看后发现了山洞中设立的骊戎牌位，忙向晋王汇报。待他们前去看时，洞中却空空如也。晋王很不高兴，觉得受了愚弄，重耳情知上当。

　　介子推责怪重耳公私不分，屡次误事，不为晋国百姓良将着想。重耳终于痛下决心，挥剑砍断茶几以明志。

　　晋王身体欠佳，兼之兰妃有喜，故将国事交给两位公子打理。

　　介子推建议打掉兰妃的孩子，来个釜底抽薪，重耳同意。

　　一日，优施慌忙前来禀报晋王，兰妃被人下毒。公孙太医在严刑拷打之下向晋王招认，下毒是受了长公子的指使。晋王命姬公公将太医灭口，并下令捉拿重耳。

　　介子推见晋王，为重耳辩护，称他们是经过多方查证才采取的行动，直指兰妃和优施有染。晋王立即传来优施质问，后者当众解衣，证明自己为了怕人非议，早已净身。众人震惊不已，优施也因此获得了晋王的信任。 晋王随即下令将介子推和重耳一并关押。

　　胎儿没事，骊兰转为重耳求情。晋王见她体谅自己的心情，非常高兴。骊兰乘机提出，孩子出生后想按骊戎习俗庆祝，要请几个能歌善舞的骊戎女进宫。晋王犹豫，但禁不住她撒娇，只得同意。

　　兰妃生产之夜，重耳和介子推也被从牢中释放出来。重耳看见优施关切的神情，于是旁敲侧击。优施巧妙回应，反而点出他对娘娘仍念念不忘。

　　姬顺报告晋王，兰妃生了位公子。

　　王后得知后吓瘫了，对太子说他们有危险了。

　　优施在祭坛又蹦又跳、满地打滚、大声欢笑，为骊戎有了后代而高兴，发誓要和公主一起努力，早日复国。

　　兰妃宫中，优施亲昵地逗弄新生婴儿，他看着骊兰的眼神充满了深情，而她不动声色。梁五来送贺礼，骊兰和优施言语之间拉拢他。

　　介子推告诉重耳宫中传闻，孩子和大王不像，反像优施。但重耳断然不信骊兰和优施之间会有关系。

　　庆典之上，优施和骊戎女们大跳骊戎舞蹈，重耳以为不妥，晋王却觉得新鲜有趣。

　　王后欲搬弄传闻，讲兰妃坏话，晋王不愿听，烦闷离去，还迁怒于兴高采烈仍在舞蹈的优施，狠狠地揣了其一脚。

　　晋王气冲冲来到兰妃宫中，细察孩子相貌，骊兰连忙出言安抚，说孩子像他。骊兰给孩子取名奚子。

　　骊兰走神，差点儿失手摔了奚子，优施见了，不由出言责备。骊兰担心孩子的未来，作为一个母亲，她只希望他能平平安安。优施提醒她，奚子肩负的是整个骊戎的希望。

　　王后哭诉晋王的无情无义，太子听了很烦，去向重耳诉说心中的苦闷。介子推认为，这是太子因为优施势力强大而向重耳示好，他更坦言佩服优施不计后果的牺牲精神。

　　王后病了，太子去兰妃处找父王。骊兰先以色相言语，引得太子心猿意马，待晋王来时，又故作惊慌。晋王心中起疑，命太子以后不许再进兰妃宫内。

　　王后只是装病，见晋王前来，又搬弄起兰妃的是非。晋王不乐，但依旧同意王后代表他去太庙祭奠。

　　晋王感叹温馨景象，兰妃亦表达对天下太平的向往。晋王愈加宠爱她母子二人。

　　优施梁五一起喝酒。梁五称赞优施的智谋，也将自己的秘密和盘托出，他本是虞国人，同样身负国仇家恨。优施矢口否认，却被他用剑逼住，威胁要灭口。优施只得露出真正面目，两人遂成死党。

　　梁五在酒里下药，太子喝后不省人事，被抬到了兰妃宫里。

　　晋王正和重耳商议国事，兰妃命人来请。晋王赶去，见到躺在兰妃床上的太子，大怒，命人将他拿下。王后赶来，连连声称太子是被人陷害，随即发现他不是酒醉睡着而是昏迷不醒。晋王疑惑，兰妃只推不知。

　　优施请教梁五，如何让兰妃当上王后，后者以为需先扳倒太子。

　　晋王怀疑太子之事是重耳所为，作为惩罚，派他去屈城看望夷吾。重耳申辩无效。

　　优施觉察被跟踪，索性转身，和介子推来了个面对面。介子推道破他的用心良苦，他亦坦然承认自己的愿望，是城头变换霸王旗。两人言语之间针锋相对，但心底却也惺惺相惜。

　　太子自暴自弃，一个劲问太医要酒喝。晋王见了，训斥他没有定性，不准他再喝酒。

　　梁五报告太子长公子去了屈城的消息。太子明白，这是父王因为自己醉酒之事对重耳有所怀疑。

　　重耳赶到屈城，喂夷吾喝药。两人说起关于骊兰的谣言，夷吾担心她生子是为了夺取王位，而重耳则同情她的境遇。

　　眼看重耳、夷吾都被调出都城，王后非常高兴。太子却感到不安，觉得自己最终会步哥哥们的后尘。