1945年9月，鲁南，平阳

　　日寇刚刚投降不久，国民党迫不及待挑起了内战。刚从滇缅战场回国、素有“豹旅”之称的国军整编45旅在旅长廖高轩的指挥下，在平阳县与八路军36团展开激战。八路军36团将45旅一部围困在平阳县城。

　　坚守在平阳城西阵地的45旅警卫营排长于成山带着残部殊死抵抗，并派班长曹根冒着炮火去求援。驻守城南的国军连长邱兴文见大势已去，打伤了前来求援的曹根，率部投降。

　　战斗中班长丁柱带着弟弟小丁子冲锋时，小丁子被秃嘎一枪命中牺牲。36团拖出了刚缴获日军的92式山炮，丁柱误打误撞的胡乱一炮，正好命中敌军阵地。

　　弹尽援绝的于成山命令狙击手秃嘎和兄弟大彪带着伤重昏迷的曹根投降，以保住三人的性命，自己准备化装逃出重围去搬救兵，却被炸晕被俘。

　　曾在滇缅战役中与日军作战成为战斗英雄的于成山被俘，郁闷不已。廖高轩赠送他的勋章也被八路军战士缴获。

　　丁柱的弟弟小丁子在战斗中牺牲了，悲愤的他怀疑是于成山打死的，差点将其击毙，幸亏团长王北风赶到制止了丁柱。

　　在押解于成山去俘虏营的途中，丁柱和于成山发生冲突，打了一架。对丁柱的怀疑和追问，于成山耍了个滑头，说小丁子是被投降的连长邱兴文打死的，其实他心里知道，是自己的小兄弟秃嘎打死了小丁子。

　　36团团长王北风外号“王耙子”，他很看重这群参加过滇缅战役、战斗素质一流的俘虏兵，特别是桀骜不驯的于成山。王北风希望把他们改造成为真正的革命战士。

　　45旅旅长廖高轩和于成山有生死之交，廖高轩顾及兄弟情义，命令旅部作战参谋郑疤瘌潜入共军腹地，营救于成山。

　　于成山在八路军36团团部驻地铁马沟的俘虏营里遇到了秃嘎和大彪，并得知曹根已经被送往八路军师部医院救治。出于兄弟义气，于成山放弃了宽大释放的机会，带着秃嘎留在了八路军，以求寻找机会，救出曹根，一起逃回45旅。

　　原本对弟弟之死耿耿于怀的班长丁柱被派到了新兵连，成了于成山的班长。

　　于成山在36团遇到投降的邱兴文，见他们都成了八路军。于成山不齿他的投降行为，打了邱及其部下一顿。

　　45旅的作战参谋郑疤瘌带着助手佟二勇潜入36团团部驻地铁马沟，找到了于成山的踪迹，并摸清了驻地的兵力部署，成功地摆脱了搜查和追击。

　　丁柱始终想为弟弟报仇，一直在打听到底谁是凶手，并且怀疑到了于成山和秃嘎，秃嘎一天到晚担惊受怕。虽然于成山几次打马虎眼，转移了丁柱的视线，但秃嘎知道，自己击毙丁柱的弟弟的事早晚会露馅。

　　郑疤瘌在铁马沟没有救回于成山，受伤回到45旅。旅长廖高轩命令郑疤瘌率领善于敌后作战的特攻分队，杀进36团的驻地救出于成山……

　　八路军战地医院里的曹根则终于脱离了危险，当他得知输血救他的人居然是个日本女医生，对日本人恨之入骨曹根，不愿让“日本鬼子”对他进行治疗。日本军医山口百合也是一名俘虏，被俘之后，本性善良的她在八路军的教育下加入了反法西斯同盟，怀着赎罪的心情留了下来。

　　特攻队的夜袭将36团驻地搅成了一锅粥，虽然王北风有准备，摆好了口袋阵等着敌人来钻。但敌我双方武器装备差距极大，而特攻队的战术素养和单兵作战能力又在我军战士之上。夜战中，兵力占优的36团一时吃不掉对手……

　　战斗中，于成山察觉到是郑疤痢带人来救自己，便拉着秃嘎装出一副不怕牺牲的勇敢架势，拼命冲在最前头，想浑水摸鱼逃出去。连长孟新和丁柱眼见于成山险象环生，奋不顾身地扑上前，将他和秃嘎按在了身下拼死掩护。李大彪出来喊话，被乱枪打死。于成山眼睁睁看着自己的老兄弟牺牲，悲痛不已。

　　特攻队在八路军的火力压迫下突围，撤离了战场。

　　营救行动失败，这让郑疤痢和特攻队懊丧不已。未能将敌人一网打尽，也让王北风大为不甘，愤怒的他在整个36团驻地四周撒网，搜捕国军特攻队。