高孝仁听取了史仲明的建议，要怀玉回北平，但怀玉不甘心就此向金啸风认输，执拗地拒绝了高孝仁的建议，并决定解除和金啸风的合约，和段娉婷一起拍电影，放弃京剧，投身娱乐。

　　怀玉对丹丹的态度，并没有丹丹想象的热情，但金宝却不忍把怀玉和段娉婷相好的事情告诉丹丹。未眠的夜里，丹丹听到隔壁房间怀玉和金宝的对话，知道了怀玉的现状，也听到怀玉要金宝带自己回北平，似乎明白了什么……

　　怀玉去火车站送别金宝、高孝仁和丹丹。临别前，丹丹向怀玉表白，想和他一起在上海闯荡，但怀玉却告诉丹丹，自己已经有了爱人。在火车开动的刹那，丹丹消失在了月台的人群之中。

　　怀玉难以释怀对丹丹的歉疚，但为了在上海扬名立腕，在史仲明的暗中支持下，和段娉婷一起拍摄了一部“特别的”电影。

　　金宝和高孝仁回京之后，对已经成角的志高和李盛天说明了怀玉的近况，使众人忧心忡忡。金宝建议志高去上海找丹丹，志高却不忍离开亲人，更不愿面对兄弟间的离散和丹丹的伤怀，拒绝了。

　　从火车上逃离的丹丹投奔了在街边结识的富家女沈丽芳。

　　史仲明发来电报，要玉盛堂再派人去上海演出，并点名邀请宋志高。为和怀玉见面规劝其回京，李盛天决定亲赴上海。

　　临行前，李盛天向杂技摊子的黄师傅提亲，欲将小翘许配给志高，并带小翘同去上海，照顾志高的起居。

　　因为给学生印发传单而躲避危险的路新生，也接到史仲明的邀请，带着杜鹃到上海创办杂志。一群在北平结下缘分的人，殊途同归都到了上海。