美惠子被安森叫到办公室，他不许美惠子在办公室叫自己父亲，他要美惠子抓紧审问抓到的人，美惠子谎称自己抓到的只是小混混。美惠子和柳叶飞、林少锋一起吃饭，三个人表达了自己对人生不同的信仰。美惠子表示自己一定要抓到孤鹰。

　　汪精卫正式投靠日本人，林少锋从报纸得到这个消息后，担心军统在上海的安全。林少锋和冷月接头，冷月通知他一个新的任务，上面让他们干掉汪伪政权76号特工组组长罗泉。

　　罗泉躲藏在妓院中，安森来看望他，上海悬赏罗泉人头的价格很高，罗泉表示自己更应该及时行乐了。罗泉答应帮助安森一起调查孤鹰的下落。

　　柳叶飞已经知道林少锋就是孤鹰，林少锋告诉柳叶飞，罗泉这次来上海，对自己是个巨大的威胁。柳叶飞劝林少锋离开上海，林少锋不同意。柳叶飞决定在林少锋与美惠子的订婚仪式上，由自己出手除掉罗泉。

　　在林少锋与美惠子的订婚仪式，美惠子与林少锋亲密地在一起，柳叶飞前来祝贺，柳叶飞决定还是由自己向罗泉开枪。罗泉是个戏迷，他在戏台上扮演着孙悟空。柳叶飞乘机击毙了他。现场一片混乱，柳叶飞安然脱身。

　　在日本人神秘的实验室，老鬼砸晕了做实验的渡边博士，偷走了一下饿蟒行动的一些重要数据。

　　伊藤召见了埋伏在中共组织里的菊剑，二人在电影院相见，伊藤说日本人内部出了奸细，只知道代号叫老鬼，他要菊剑抓紧调查。这个菊剑居然是中共地下党中的梁超。他利用中共的情报，在了解老鬼到底是什么人。

　　军统也对老鬼是什么人一无所知。梁超判断老鬼既不是中共也不是国民党，无非是像靠饿蟒行动的数据卖一些钱，他以中共的身份假装要购买这个情报。梁超用了C级密码和老鬼联系，交易的地点在悦来饭馆。

　　林少锋截获了电码，和柳叶飞商量对策。

　　老鬼在悦来饭馆现身，梁超带人尾随他，柳叶飞和小梅也乔装前来。老鬼改变交易地点，在街头，柳叶飞和小梅在馄饨摊子那里监视，梁超也来到了这里。

　　与此同时，林少锋和冷月装着日本军服，来到了军火库，他们打算炸掉军火库，但他们被日本兵发现，情况很危急。

　　在军火库里，冷月和林少锋与日本兵展开了殊死搏斗，为了掩护林少锋，冷月中弹牺牲。林少锋悲痛地撤离。

　　梁超在在街头和老鬼联系上，他用枪击毙了老鬼，并击毙了中共的人员，柳叶飞和小梅没有想到梁超是叛徒，她们持枪追击梁超。军统的人也在追击梁超。

　　柳叶飞和小梅询问受伤的老鬼，关于饿蟒行动的材料到底在哪里，老鬼还没来得及说就死掉了。

　　梁超故意自己击伤自己的胳膊，他找到鲁汉和秦姗姗，谎称早已经被铲除的江涛就是菊剑，他说自己是被柳叶飞击伤的，秦姗姗表示要好好调查，梁超说柳叶飞把现场的兄弟们都杀害了，鲁汉听信了梁超的话，秦姗姗将信将疑。

　　鲁汉找到柳叶飞，他认定柳叶飞有问题，柳叶飞让鲁汉给自己一天的时间来证明自己的清白。

　　在教堂，梁超试图要击毙“老鬼”，柳叶飞出现，梁超没有想到，这个假老鬼居然是鲁汉所扮。梁超原形毕露。

　　柳叶飞审问梁超关于饿蟒行动的内容，梁超只知道这个行动以刺杀蒋介石作为幌子，其实是另有目的，但具体的内容就不清楚了。

　　鲁汉后悔自己对梁超的轻信，他指责梁超出卖同志的卑劣行径，安排人解决了梁超。鲁汉对柳叶飞请罪，为自己一直以来对柳叶飞的误会而歉疚。柳叶飞大度地原谅了他。黎笑天现身，他和鲁汉含泪拥抱。

　　柳叶飞召开会议，决定进一步调查日本人的军火库。

　　日本人联系帮不上菊剑，伊藤决定亲自出马。

　　柳叶飞化妆成美惠子，与黎笑天一起潜入日本秘密实验基地附近，林少锋也来配合。林少锋掩护他们。柳叶飞和黎笑天在行动中触碰到日本人的警报器。

　　大队的日本兵包围过来，柳叶飞、黎笑天与日本兵展开了激烈的枪战。

　　一直在秘密实验室工作的渡边博士患了重病，他遇见了柳叶飞，误以为是美惠子，柳叶飞将计就计，柳叶飞将渡边作为人质，顺利脱离险境。不过黎笑天不幸落入日本人手里。

　　柳叶飞着急地打听黎笑天的下落。柳叶飞和鲁汉、小梅商量对策，她决定绑架安森。

　　柳叶飞带着大家埋伏在街头，伏击安森，他们成功地俘虏了安森。

　　鲁汉审问安森，安森拒不配合。

　　柳叶飞提出用安森交换黎笑天，美惠子同意。在桥上，双方互换了人质。

　　伊藤抓住了林少锋，他告诉美惠子自己要趁机除掉柳叶飞。

　　美惠子给柳叶飞打电话，告诉她日本人要枪决林少锋，她说自己可以配合柳叶飞一起劫法场。

　　鲁汉等人都认为这是个圈套，不能前往，柳叶飞决定只身前往。

　　在执行枪决的地方，林少锋的几位同事被先后枪决，他们顽强地反抗着，柳叶飞抢过日本人的摩托车，用精准的枪法击毙了日本兵，劫走了套着头套的“林少锋”。假冒的林少锋与柳叶飞展开搏斗，柳叶飞知道上当，跳水逃走。

　　伊藤指责美惠子办事不力，趁机占有了美惠子。美惠子用这种方式使伊藤同意给林少锋自由。

　　美惠子再一次哀求林少锋为日本人做事，林少锋断然拒绝。

　　中枪的柳叶飞苏醒过来，她非常关心林少锋的处境。

　　林少锋来义和堂寻找柳叶飞，却发现这里被贴上了封条。林少锋非常思念柳叶飞。

　　小梅和于伯化妆成乞丐，他们伏击了美惠子，鲁汉开车假装搭救美惠子，美惠子被活捉。

　　绝望的林少锋来到教堂祈祷，小梅化妆成修女找到了林少锋，她引导林少锋与柳叶飞重逢。

　　柳叶飞正式要求林少锋加入中共，林少锋有些犹豫，柳叶飞提出大家可以合作，林少锋欣然同意。

　　林少锋前去参加安森的生日宴会，伊藤、井上得知饿蟒行动的材料就在安森的家里，他们也赶来行动。

　　柳叶飞化妆成美惠子，她与伊藤跳舞，林少锋拉下电闸，现场一片混乱。柳叶飞趁乱进入安森的书房。

　　电源恢复，伊藤告诉安森，有人要偷走藏在安森家的饿蟒行动的资料。安森不同意伊藤搜查，自己去检查书房。

　　安森检查秘密文件，被柳叶飞打晕，柳叶飞终于取得了秘密文件。伊藤和井上赶到楼上，化妆成美惠子的柳叶飞假装和林少锋刚刚亲热完毕。