队伍里的人不服燕双鹰，要跟特别比试武功，却被燕双鹰打的心服口服。燕双鹰想起了关东山的语言，他感慨部队和自己都在面对死亡的考验，他显得很忧郁。土匪趁解放军主力外出行动之际，夜袭团部，将俘虏的后勤人员带到一列废弃的火车上。

　　小玲和燕双鹰久别重逢，二人紧紧拥抱在一起，内心的爱意溢于言表。沈七七向国民党军部报告情报，并跟上司的意见发生了分歧。燕双鹰一同上了火车，暗中保护车上的伤员安全撤离。匪帮头子以全车人为人质威胁燕双鹰，他巧妙化解了危险。

　　燕双鹰对高进的队伍进行了专业的训练准备剿灭土匪，沈七七也准备拼命一搏。大莲总是梦见老刀把子，终日惶惶不安，老丁对大莲产生怀疑，大莲决定除掉他。沈七七收到飞鸽传信，去见大莲，燕双鹰和高进的队伍到山寨后扑了空。大莲告诉沈七七会让他当二龙山的老大，并告诉他老刀把子和杜奇的死是自已一手策划的。

　　大莲想借沈七七之手消灭老丁，得到沈七七的应允。林雪和小玲被关在同一个牢房，小玲编了一条绳子并带林雪一起跑了出去。朱三愣来给燕双鹰报信，告诉他沈七七在临河集的群仙酒楼，燕双鹰让他去把消息告诉高进。晚上，大莲再次梦见老刀把子，决定尽快消灭老丁，沈七七去杀老丁失败，回来找大莲告诉她自己看到一个黑影。林雪和小玲去找大莲正好碰到高进队伍的进攻，燕双鹰将沈七七杀掉，但是林雪和小玲却被老丁带走。步鹰再次出现，并告诉他们之前的一切都是自己一手策划好的，还决定杀掉她们。

　　燕双鹰与战友们计划着把幕后黑手牵制住，只有找出老大部队才能不会在受敌人的被动。夜晚燕双鹰找出了一直与老大的联络员，并从联络员口中得知了重要的情报。经过周密的部署终于查出老大就是部队里的司务长。小玲、林雪、大莲被困在地窖里，三人经过配合终于逃出了地窖，不料刚逃出地窖就被土匪们抓住，而为首的人，竟然是步鹰!步鹰令手下点燃埋藏在山寨中的炸药，准备炸死攻山的小分队。这时，燕双鹰、高进率小分队冲了上来，双方展开了激烈的战斗，土匪被歼灭，解救了小玲三人，步鹰趁乱逃走。小玲独自去拆除炸药，大莲尾随而至，因嫉妒产生仇恨，用枪打伤了小玲。千钧一发之际，林雪打死了大莲，炸药被顺利拆除。第二天在老伙计墓前，燕双鹰与步鹰再次相遇，二人比枪，燕双鹰击毙了步鹰，跟随部队投入了新的战斗。