卢笑庵带着帅飘与几个重要人士见面，当中一人是一个日本长官，名叫影佐，由于之前曾经遇袭，卢笑庵埋怨影佐没有追查到凶手，影佐无可奈何看着卢笑庵，透露不能随意去租界地区调查凶手。

　　卢笑庵见影佐也不敢去租界抓凶手，眼珠一转提议让帅飘去租界举行抗议活动，谴责军统局的人大搞暗杀活动破坏上海治安稳定，帅飘没有料到卢笑庵会安排他去举行抗议活动，为难之下提出上厕所。

　　从包箱走出来，帅飘走进了女厕所里面，正当帅飘解开裤子想撒尿的时候，意外发现垃圾桶中存放着一捆炸药，看着垃圾桶出现的炸药，帅飘好奇心升了起来，伸手将炸药拿到面前观瞧，正当帅飘仔细观瞧炸药的时候，两名军统杀手从厕所外面走了进来，举起手枪就想结果帅飘的性命。

　　帅飘一见两名杀手来意不善，情急之下表示可以帮助两人逃走，两名杀手正被赵队长带人追捕，一听帅飘有办法逃走，两人便打消了杀掉帅飘的想法。

　　赵队长带着一伙手下冲到厕所外面的时候，帅飘从厕所中走了出来，拿出一捆被尿液淋湿的炸药，谎称在厕所中发现两名军统杀手，结果两名杀手因为被发现已经夺门逃走，赵队长相信了帅飘的话，立即带着手下人转身去追军统杀手。

　　帅飘趁机敲了一下厕所门示意两名杀手离去，敲完门帅飘回到包间坐下，当场同意去租界举行抗议活动。

　　帅飘刚刚表完态，赵队长拿着一捆炸药走进包厢，来到卢笑庵身边将前因后果说了一遍。

　　两名军统杀手回到总部将事情经过告与头领司马空，司马空命令手下人将帅飘带到身边审问，帅飘碍于司马空的威严，只得将接近卢笑庵的真相说了出来，原来在多年前帅飘父母被卢笑庵相继残害，帅飘为报家仇才想方设法与卢笑庵结识。

　　卢笑庵安排帅飘去南京出差，卢琳因为避婚也悄悄踏上了前往南京的火车，与帅飘随行的周行长见卢琳也在火车上，无奈之下只得允许卢琳一同随行。

　　帅飘在南京办完公务带着卢琳与一个外国朋友见面，表面上看帅飘是跟外国朋友见面，实际上是会见一个亲属，亲属在一所餐厅中做橱师，帅飘来到餐厅叫了一桌菜，借口菜肴胃口不对来到橱房与亲人见面。

　　与亲人见完面，帅飘与外国朋友吃完饭乘车离去，车行不远天空下起绵绵细雨，一伙不明身份的男子开枪将帅飘的外国朋友打倒在地上，眼看帅飘与卢琳就要遇难，一名神秘男子出现解决了所有企图杀害帅飘的男子。

　　听到卢琳被袭，卢市长很担心，派人连夜把卢琳带回上海。管家把帅飘的资料交给卢市长，并说查证的人半路遇到劫匪已经死亡。影佐将军打电话要他到南京军统，卢琳在给市长送茶时发现了有关帅飘的材料。

　　卢市长找到帅飘，直截了当告诉他，已经查过他的老家，并说出帅飘隐姓埋名到他的身边，为父报仇的想法。帅飘否定卢市长的说法，卢笑庵就把做厨师的赵叔带上来。卢市长说的一切都是从赵叔那里得来的，赵叔劝说帅飘认了这件事。卢市长要即可枪毙帅飘，帅飘发火了，说他不认识什么罗子林，要赵叔说出或者是画出他长得样子。

　　赵叔说不出来，就赶紧改话说是警察局潘局长让他诬陷帅飘的，并拿出一张警局的调款单，让卢市长深信不疑。原来帅飘曾打电话给赵叔，如果被卢市长的人抓了，就交代出帅飘的真实身份，他又找到司马空帮忙进入警局，搞到一张调款单，把所有的罪责全都压在潘达身上。如此的计谋，让帅飘真正赢得卢市长的信任。把帅飘做他的私人秘书，换掉老周。

　　帅飘与赵叔见面，帅飘要赵叔赶紧离开上海，不能回南京。两人告别之后，帅飘又找司马空帮助他除掉卢市长的亲信陈强，司马空为了快点除掉卢笑庵，与帅飘配合作战。要帅飘提供情报，他们动手解决卢笑庵。

　　管家慌慌张张告诉卢市长，帅飘被军统袭击了，陈强死了，帅飘受了伤。卢笑庵急忙备车去探望，帅飘把他与司马空设定好的计谋演给卢笑庵看。

　　潘达在街上碰到卢琳，本想讨好她，却不想被帅飘拉走了。气的潘达要给他制造麻烦，离开卢市长，卢琳。潘达使坏招，使用美人计陷害帅飘，并要卢市长抓犯罪的帅飘。聪明的帅飘装作聋哑人，使上一计。让潘达的计谋没有得逞，卢市长赶到，让潘达很没面子，这一出戏让卢市长与帅飘的关系稍近了些。

　　卢笑庵再次要帅飘做军统罪行的见证人，要他到梅机关签个名。帅飘知道卢笑庵是要逼他做汉奸，无奈他就吃了肥皂装中毒，住进医院，后来趁人不备，跳窗跑进药剂室。

　　卢琳赶到医院要见帅飘，卢笑庵告诉她帅飘昏迷着。进入病房，卢琳发现帅飘已不在病房。帅飘进入药剂室喝了一些液体，又从窗户爬回病房。卢琳走出病房，没有说出帅飘不在的事，卢笑庵要医生尽全力挽救帅飘的生命。

　　帅飘的小聪明没能逃过卢笑庵的眼睛，卢笑庵想让此人为自己所用，拉飘帅下水，于是代签了那份声明。帅飘得知此事，只能打碎牙往肚里咽。与此同时，卢琳则暗示帅飘自己已知病房失踪的秘密，帅飘吃惊之余，也对卢琳没有出卖自己心存感激。

　　盛天林被卢笑庵霸占其家产前来讨说法，一头撞死在市政府门前，卢笑庵派帅飘去处理。帅飘和《大美晚报》记者邢书媛发生口角，邢书媛痛斥帅飘的无德行为，并在报纸上大加鞭挞，惹怒了卢笑庵。卢于是联合日本人，派帅飘带日军前往租界抓邢书媛。

　　租界警察畏惧日伪的淫威不敢保护邢书媛。帅飘不忍爱国人士被抓，借卢琳的嘴通知邢书媛。但邢书媛对卢琳将信将疑，不肯离开。与此同时，林士群有意鹬蚌相争，自己得利，于是将日本人要抓邢书媛的消息暗中透露给司马空，对邢书媛心存爱慕的司马空随即带人来救邢书媛。

　　在解救过程中，司马空绑架了卢琳，帅飘为保护卢琳，被司马空一枪打中，命悬一线。卢笑庵质疑卢琳为何会出现在报社，但被卢琳掩饰而过。此时邢书媛将卢笑庵的恶行公诸于世，对其口诛笔伐。

　　一个月后，帅飘伤愈，卢琳突然要求帅飘向自己求婚，并将自己冒险为其改过身世材料的事告诉帅飘。原来潘达已经向卢笑庵摊牌，要用自己名下的产业作为嫁妆向卢琳求婚，卢笑庵也已心动。帅飘知恩图报，选择帮助卢琳度过难关。