冉华继续追踪国军残余部队的踪迹，经过秘密追踪，终于从平安旅馆拦截到了国军秘密发送的无线电信号，此时宁鹏飞等人收拾电报机准备撤出平安旅馆，一行人刚刚准备走出房间，一个手下人神色慌张走了进来，透露国军行踪已被共军发现，宁鹏飞闻言立即命令负责管理发报机的李峰留在平安旅馆，自己则带领上级离去。

　　国民党离去不久，冉华带领一帮八路军来到了平安旅馆，众人进屋之后四下搜索，冉华独自进入一间房间查看，此时李峰佯装躺在床上睡觉，冉华看了一眼屋中情况，随后关门离去，李峰已是满脸汗水，一见自己没有被八路军发现，立即悄悄从被盖中掏出手枪防备。

　　宁鹏飞等人逃入琳琳家中，琳琳面对宁鹏飞的威胁，只得老老实实配合，此时冉华在院落外面敲门，宁鹏飞对琳琳叮嘱了一番，然后命令一个手下人握着手枪抵在琳琳的身后，然后二人来到院落内打开了大门，冉华见琳琳打开大门，立即介绍了自己的身份，然后想进屋查看动静，琳琳表面上声称家中无人，暗中却向冉华使了几个眼色，冉华看着琳琳的表情立时会意，最后不在询问，任由琳琳关上大门。

　　待大门一关，冉华来到手下人身边进行安排，指挥手下人包围琳琳的房子，宁鹏飞见八路军冲了进来，立即展开一场枪战，最后成功从八路军手中逃走。

　　政委得知国民党的人逃走，立即带领一支小分队沿街搜找，恰好宁鹏飞等人就藏在一处拐角处，几人猛然发现前方有八路军，宁鹏飞当先掏枪一枪正中政委的胸口，政委中枪立即倒地，待宁鹏飞等人逃走，冉华赶了过来，眼见政委奄奄一息，依然坚持背上政委向医院方向走去，石头等人看着冉华背着政委离去，悲痛之下不约而同摘下了军帽。

　　倪炎得知爱人兰琳被国军抓走，立即找到冉华，要求八路军查找爱人的下落，冉华见状希望倪炎可以与八路军合作，不料倪炎却不同意，此时石莉从外面走了进来，当场要求倪炎必须与八路军合作，如若不然就取了倪炎的性命，倪炎却没有被石莉吓到，而是要求八路军调查爱人的下落，待他一离去，冉华回想石莉对倪炎的态度，立即进行了训责。石莉没有料到冉华会帮助倪炎说话，气恼之下离开了八路军总部。

　　宁鹏飞将兰琳转移到一处秘密地点，上级希望他杀掉兰琳，宁鹏飞却不同意上级的做法，指出兰琳是倪炎的爱人，可以借此逼迫倪炎与国民党合作。

　　宁鹏飞叮嘱手下人写信给倪炎，将倪炎约到二号防空洞见面，手下人离去之后，上级夸赞宁鹏飞越来越有做大事的风范。

　　倪炎正坐在家中为爱人的事情发愁，此时一名蒙面人忽然来到办公室外面，对准办公桌掷出一封信，倪炎发现屋外有人立即追了出去，蒙面人却早已不见了踪影，回到屋中之后，他拆开信封一看，赫然是国军约见自己的内容，看完内容之后，倪炎立即离开家中向会面地面走去。

　　恰好石莉与秀秀从远处走了过来，一见倪炎行色匆匆离去，石莉心中升起好奇心，随后带着秀秀跟着倪炎走了出去。

　　大勇以及石头等人对倪炎没有好感，几人决定不再保护倪炎，冉华担心倪炎的安全，连夜带领一帮手下向倪炎的家中走去，路上遇到了石头等人，冉华询问几人为何不在倪家门外看门，大勇闻言不太情愿的透露大家都不愿意保护倪炎，冉华没有再说话，看了一眼几人，带领其它手下向倪炎住处走去。

　　倪炎来到指定地点，一名男子掏枪对准兰琳，威胁倪炎与国军合作，紧急关头中石莉出现，掏枪便与男子对峙，男子因为有兰琳这个人质，一脸杀气要求石莉放下手枪，石莉只得依言而行，此时男子忽然中枪，迅速倒在了地上，兰琳见状大惊，石莉仔细一看，原来是冉华不知什么时候来到了现场。

　　宁鹏飞得知威胁倪炎的计划失败，立即与上级来到平安旅馆打算与总部发电报联系，冉华早就摸清了宁鹏飞的动向，带领一帮人马团团围住平安旅馆，宁鹏飞见状立即提着发报机与上级离去，李峰则负责引开八路军的注意力，三人走出房间，李峰对着空中开枪，故意制造混乱，旅客们听到枪声吓得纷纷夺门而逃。

　　宁鹏飞与上级趁机来到和处房间里面，从窗户投下一条布匹，先让上级顺利下到地面，自己在随后滑了下去，二人回到地面继续向前逃走，上级回到想负责发报机的李峰依然在平安旅馆里面，不由担心起来，宁鹏飞见状透露自己也会使用发报机。

　　常山虎带领几个手下来到倪炎的住处，打算杀掉倪炎夫妻，负责守卫二人安全的石莉岂容常山虎等人行凶，双方立即展开了枪战，在激烈的枪战中，石头不幸遇难，此时敌人只剩常山虎一人，石莉掏出绳子将常山虎绑在一根木柱上，活活勒死了对方。

　　待冉华赶来的时候，秀秀与石头双双不幸遇难，冉国悲痛的看着秀秀，一时之间悲痛欲绝，石莉则扑入到冉华怀中大哭起来。