王小薇拜冉东望为师学医，两人渐生情愫。刘梦航在万川县城开了一家大通商号，以此作为掩护。开张当天，王全术来访，引起刘梦航警惕。

　　王择山面对大批灾民饿死街头的惨状，决定开仓赈饥。下川东虽然是产粮区，可蒋介石把此地当作国民政府的"小厨房"，大批粮食被征缴，使广大农民处于饥饿状态。王择山不顾禁令的放粮行动，激怒了县长和王全术，父子两人再次爆发激烈冲突。

　　医疗救济站门口倒下一个饿昏过去的女人，经冉东望救助后身体康复。女人自称叫杏花，冉东望让杏花离开，杏花寻死觅活地哀求冉东望，表示愿意留在救济站打工。杏花讲述了自己的痛苦经历，打动了善良的王小薇，王小薇坚持让杏花留下，冉东望有苦难言，他既不能暴露真实身份，又必须让杏花离开，杏花一头撞向桌角，昏死过去。　郑大川遵照党的指示，带人来到乡下开展抗丁、抗捐、抗粮的三抗行动。农民自发组织起来给十二关支队送粮。王全术接到密报，派人抓获送粮的群众并当众杀害，以求杀一儆百。

　　王全术打错了如意算盘，村民们不但没被吓倒，反而在郑大川和刺梅花的领导下开展集体抗粮，王全术担心引发暴乱，只得撤兵。

　　郑大川带领十二关支队惩治了保长和告密者，极大地增强了广大农民开展三抗行动的信心和勇气。

　　冉东望因留下杏花受到刘梦航的严厉批评，他决定不惜与王小薇闹翻也要让杏花离开。王小薇搬出了父亲王择山，冉东望只得作罢。

　　胖头鲢偶遇菊香，上前非礼，菊香奋力反抗，胖头鲢没能得逞，但心里忌恨草把龙。飞天蜈蚣在训练中打骂队员，受到郑大川的严厉批评，他挑拨草把龙与郑大川的关系，鼓动草把龙分裂十二关支队，被刺梅花制止。　王全术设计制服贩卖烟土的悦来客栈老板李三金，李三金答应王全术合谋引出胖头鲢。

　　郑大川按照党的指示，在支队公开了党组织，并积极扩大支队党的队伍。菊香得知原来郑大川和刺梅花都是党员，产生了误会。许多队员积极靠拢党小组，入党心切，草把龙误以为是郑大川企图夺权，他决定与郑大川决一胜负。

　　李三金故意卖给黑岩帮假烟土，目的是逼胖头鲢下山。山顶上，草把龙约来郑大川，提出用男人的方式来决定两人的去留。决斗中，郑大川处处避让，并不出手，草把龙则步步紧逼，砍伤了郑大川。刺梅花找到草把龙告之事情的真相。郑大川出身于武林世家，自幼练功，草把龙根本不是他的对手。草把龙在决斗中也有所觉察，经刺梅花点破，追悔莫及。刺梅花坦诚地说出自己与郑大川之间的清白，草把龙为之动容。　王择山明白女儿的心思，他请冉东望赴家宴，席间将王小薇与冉东望的关系挑明，表达了作为父亲的心愿。一家人唯独王全术坚决不同意妹妹与冉东望交往，他与冉东望展开了一场斗智斗勇的交锋，冉东望从容应对。

　　菊香和郑大川交心，郑大川真正喜欢的女人是刺梅花，善良的她表达了自己要成人之美的想法，令郑大川颇为感动。

　　郑大川向组织上提出了下一步锄奸计划，并开始侦察血债累累的柿子的行踪。王全术张网以待胖头鲢的到来。胖头鲢果然中计，亲自下山找李三金寻仇。令王全术始料不及的是，他在悦来客栈设下天罗地网，等来的除了胖头鲢外，还有郑大川和刺梅花。王全术收网后抓获胖头鲢，郑大川和刺梅花却巧妙地脱身。

　　李三金对柿子恨之入骨，当他得知郑大川要铲除柿子的消息后，吐露了柿子的秘密，并表示愿意配合郑大川除掉柿子。柿子欲高价倒卖烟土，郑大川扮作巨商购买，狡猾的柿子没有现身。郑大川二次用计逼出柿子，除掉了这个血洗青莲乡的凶手。　胖头鲢投靠了王全术，突袭鹞子岩，抓住草把龙。郑大川为救草把龙，被黑岩帮炮头穿山甲击中，生命垂危。