铁扇公主为狠狠教训常青山，与兔子演了一出"良家妇女遇蛮兵"的好戏。当警察赶到现场的时候，常青山已经躺在血泊中，梁亮对铁扇公主的做法提出警告，铁扇公主却嘲笑梁亮"事后诸葛"，梁亮表明自己正在实施的计划才是有效而万无一失的。

　　花蚊子和黄鼠狼在火车站作案，从人贩子手中偷来一个沉甸甸的箱子，谁知里面竟然装着一个婴儿！婴儿的遭遇引起花蚊子对童年的记忆。花蚊子决定协助陆晓红抓获人贩子，找到婴儿的父母。

　　铁扇公主在希尔顿饭店宴请手下兄弟，反扒队获得消息，全体出动围捕。许君英的丈夫却无心将这个消息透露给梁亮。当警察赶到的时候，铁扇公主搀扶着兔子，旁若无人的从向大进面前走过。

　　铁扇公主和兔子在警察的眼皮底下逃之夭夭。铁扇公主誓不罢休。兔子和反扒队都在追查这个神秘人；目光所定在兔子的密友华育青身上。

　　陆晓红收留了两个流浪儿，与华育青之间的关系变得微妙，更引起兔子的怀疑。

　　梁亮逐步瓦解"三人帮"，指示帮里人想陷害陆晓红家人，幸被及时揭穿；又让黑白两蝴蝶盗走常青山家买房的钱；还指使一妓女冒充旅游公司经理，勾引许君英的丈夫，朱华健难以自控，掉进梁亮的陷阱。

　　铁扇公主决定除掉千手观音，斩断千手观音唯一的臂手------黑皮，指使花蚊子向反扒队透露了黑皮的行踪。常青山抓获黑皮，要求他依照反扒队策划的行动方案，引出千手观音和铁扇公主。离上级规定的破案时间只剩三天，国宝却毫无踪影，反扒队陷入尴尬的气氛。

　　钱正钧收下梁亮的十万美金，回家的路上却被花蚊子窃走，转交给兔子。白蝴蝶袒露本来面目，要挟钱正钧为梁亮效力，钱正钧极度失望。在常青山的劝解下，钱正钧走入反贪局大门。

　　此时，黑白蝴蝶依照梁亮的命令，将奶奶接到别墅软禁起来，企图控制兔子，牵制警方。

　　梁亮以奶奶为筹码，限兔子一日内交出成化杯。兔子将消息透露给千手观音，企图引起双方的斗争，趁机救出奶奶。而一边冷眼旁边的铁扇公主不甘寂寞，一场好戏才刚刚开始。

　　陆晓红与许君英在银行门口蹲守，无意间看见朱华健挽着妓女走出宾馆，两人气愤地跟上前。兔子从银行取走成化杯，却被千手观音拽进车里，拿走成化杯，刺伤兔子后逃走。

　　欧阳篙尾随黑蝴蝶来到别墅，被击晕与奶奶关在同一屋内。梁亮精心设计的圈套骗走了千手观音所有财产，这时铁扇公主暧昧的走到粱亮身边，千手观音至死都难以相信这便是自己算计来的命运。

　　梁亮发现成化杯是假的，便转移了奶奶，要挟兔子二十四小时内把真的交出来。刑警队通过电话检测查出梁亮隐藏在一个破旧仓库中，全体备战刑警立即出动。向大进提出以自己换人质，突然，仓库爆炸，火光冲天，向队牺牲。

　　奄奄一息的奶奶落入铁扇公主的手中，兔子不得以背着众人离开医院。生死关头，常青山等人赶到现场，铁扇公主揣着假的成化杯钻进汽车。

　　成化杯被完整的归还到博物馆。每个人带着不同的体会与心情迎接新的生活。在吴州博物馆里，戴着墨镜的铁扇公主看了一眼真的成化杯，转身诡秘一笑，没入人群中。