小野认为云朵不是共产党，他让信子继续保持接触。林楚峰听云朵说起小野住在家隔壁，云朵准备云电信局将电报存根拿回，她要出门时遇上小野，小野谎称已经代收。冷梅想找云朵问清楚，刘福林拦住她，他保证那晚什么都没干。云朵让刘福林解释清楚，刘福林怀疑给电台打电话是林楚峰所为。刘福林劝冷梅不要生气，他打开房门时发现冷梅从窗户离开。

　　冷梅在街上找到云朵后骂她无耻，林楚峰有些意外，信子的到来让冷梅调头走开。刘福林找到冷梅后提醒她注意保密条例，冷梅的做法有些冲动，刘福林想包揽责任。小野和信子来到林楚峰家里吃饭，小野向他们问起何时要小孩，云朵以战乱为由进行推托。冷梅在窗户外看到林楚峰和云朵在一起跳舞，刘福林见她跑开后跟随过去，冷梅误会了林楚峰，她不知道屋里还有小野也在跳舞。

　　冷梅站在窗口心情难以平静，她脑海时一直出现林楚峰和云朵跳舞的场景，林楚峰的出现在楼下让冷梅心情突变，她理解了他的做法。小野对林楚峰收入来源有些怀疑，信子发现他从军以来变化很大。信子以还钱为由来到云朵家中，小野看到她哭起来时问起林楚峰，回去后小野仍不能踏实下来。川岸为刺杀事情怒斥小野，小野分析是国民党所为，川岸命他七天内抓获凶手。

　　周太太找冷梅收电费时刘福林回到家中，刘福林请她出面帮忙。小野审讯抓获的活口后知道是郭木天指使，郭木天被日军抓获，丁先生派云朵找人干掉郭木天。小野向郭木天询问情报，郭木天交待知道的情况，卫先生也被说出，只是郭木天不熟悉。小野准备以郭木天为诱饵吸引杀手，卫先生派的人屡次失手，他派云朵执行刺杀任务。

　　信子受小野之拖来到林楚峰家中送寿司，林楚峰解释说云朵在冲凉。小野将抓获郭木天的情况故意告诉林楚峰，林楚峰明白那是小野在故意试探，他让冷梅想办法通知刘福林。刘福将郭木天面见王亚樵的情况告诉云朵，云朵让他按时将枪放到指定位置。林楚峰没有消息有些担忧，他必须冒险出发，但要找到一个合适的理由。

　　小野通过望远镜看到林楚峰的身影，林楚峰见到赵子豪后听说竹下高价租了摄像机，冷梅没找到第四个狙击点，她见到陈林峰后被安排跟踪任务。信子悄悄来到林楚峰家门口打探情况，云朵带着狙击步枪赶往狙击点，冷梅看到赵子豪将摄像机交给竹下。小野发现狙击手出现后命人马上行动，林楚峰突然出现杀掉使用摄像机人员，还处理了那些胶片，他提醒冷梅注意安全，冷梅没开枪就撤退。

　　小野使用的另一摄像机只拍到一个女人的背影，他感觉像是云朵。郭木天有些惊恐，小野让他提供更多的情报，郭木天知道丁明德可能得卫先生有接触。丁明德被日军抓获，他交待的事情中让竹下感兴趣的是机场那次会话，丁明德怀疑林楚峰是军统潜伏人员。林楚峰见到云朵后知道丁明德还在上海，是刘福林看到，只是不知道丁明德的目的。

　　云朵收到情报后知道丁明德根本没回南京，她为了林楚峰的安全想要杀人灭口，丁明德的出现严重威胁到她和林楚峰的安全，云朵必须确保自己的安全。刘福林准备带人去杀丁明德，他也是为了组织的安全。云朵用赵沉鱼的暴露确认丁明德已经叛变，赵沉鱼发现楼下小贩可能是特务，她为掩护刘福林而故意下楼，赵沉鱼引爆了包里的手雷和那群特务同归于尽，刘福林和冷梅亲眼所见。

　　小野怀疑赵沉鱼是为林楚峰而死，他见到林楚峰后没发现破绽，小野准备把赵沈鱼的尸体吊起来，林楚峰故意用平静来掩饰内心的悲伤。小野确认赵沉鱼的死和林楚峰有关，那种感觉让他猜想林楚峰是共产党的特工，林楚峰对冷梅的思念让他情不自禁地找到她，刘福林见到林楚峰后提醒他注意安全。上海码头发现十吨不明来路的药品，小野接到竹下的电话后匆忙赶过去。

　　林楚峰找艾娃说起他和朋友一起搞了一家公司，药品被小野扣下，他想让艾娃帮忙，艾娃也讨厌日本人，她答应帮忙，艾娃见到小野后提出要拿回那批药，小野提出那笔货有问题，她坚持说那药是自己和克劳斯的，小野怀疑药是共产党的。林楚峰将黑市上做药品生意的情况告诉克劳斯，克劳斯收下钱后提醒他小心一些，小野找克劳斯询问药品情况，克劳斯让他先将药品扣起来。云朵带着吃的给信子端去，信子吃完后肚子疼痛难忍，小野到医院后见到云朵和林楚峰在抢救室外，医生需要对她做胸腔手术。

　　林楚峰告诉小野说鲍尔医生不给日本人做手术，因为日军进攻青岛时杀害了鲍尔的弟弟，他曾发誓不给日本人看病。小野没从国内找到手术专家，他来到医院时见云朵守在信子的病床前。林楚峰见到鲍尔医生，鲍尔医生愿意帮忙，林楚峰让他等手术时按自己的方法办。林楚峰回去后向小野汇报鲍尔的想法，小野担心那批药品落在共产党手上。

　　小野对鲍尔的帮忙表示感谢，他让竹下通知林楚峰来办理药品手续，丁明德在半路的出现让林楚峰有些意外，丁明德向他说起郭木天叛变，小野和竹下在一旁偷听，林楚峰故意说给他们听，小野感觉有问题，他抄近路回办公室。林楚峰突然在路上说丁明德是国民党特务，日军将丁明德捆绑起来后带到小野办公室。丁明德在小野办公室里指认林楚峰，林楚峰的反问让丁明德无法解释。

　　林楚峰质问小野，小野知道林楚峰在街上已知道丁明德叛变，他准备将郭木天叫来。郭木天出门后被刘福林盯上，刘福林派人挡住郭木天乘坐的汽车后在途中将他悄悄杀死。竹下开门时发现郭木天已死，郭木天的死让小野有些遗憾，小野请林楚峰坐下，还让他派车将药品运走。林楚峰拿着小野的签字去提药，竹下已在药品上做了标记，小野想看他们如何接头。

　　周太太发现冷梅和刘福林不和，她向卫先生汇报情况。周太太带着伪军来刘福林家中查户口，冷梅借机和刘福林吵闹而避过检查。林楚峰清楚德国最近在拉拢美国，他听说美国有一个商务代表团来到上海，林楚峰想利用史密斯，上级建议他以刘福林的名义举办舞会。冷梅向刘福林说明情况，他从心里讨厌日本人。

　　小野来到刘福林为迎接史密斯而准备的舞会，他在门口被阻拦，史密斯到后请小野和信子一起入场，信子主动和史密斯跳舞，她没能从他嘴里问出情报。刘福林请信子跳舞时冷梅趁机接近史密斯，云朵请小野跳舞来缠住他。