曼青为了不让素云进门，要求她签下放弃唐家财产的协议，没想到素云不识字，书涵夺过纸笔签下协议，表示愿意放弃财产，带着素云和婷婷离开了唐府。

　　曼青大受打击，回忆起自己这半生的不如意，慨人生悲凉。当年，曼青喜欢自己的妹夫唐德刚，为了能留在德刚身边，她宁肯不嫁人，留在唐府帮助妹妹料理唐家事务。

　　妹妹去世后，她视书玮如己出，又设计如愿嫁给了德刚，没想到德刚却在新婚之夜弃她而去。曼青为了在唐家站得住脚，从小旮旯村抱养了书涵，却气死了婆婆，德刚在回来奔丧途中也命丧黄泉。曼青竹篮打水一场空，辛苦抚育大了书玮和书涵，不想却因为素云而与书涵母子情断，至此更厌恶素云。

　　素云为了支持书涵的画画事业，辛苦叫卖杏仁茶，给书涵买昂贵的颜料，书涵感激，希望有朝一日可以回报素云。

　　素云带着书涵和婷婷回淮北老家看望母亲，却得知一年多前母亲已随车队去上海找她，至今未归，三人探母未成，只能感伤回到上海。时光荏苒，六年匆匆而过。

　　一日曼青戴着祖传的金刚钻戒指去戏院听戏，偶遇记者高立伯。高立伯瞥见那无价之宝金刚钻，便处心积虑靠近曼青。

　　曼青多年孤枕难眠，情难自禁，又因书涵一事伤心，便沦陷在高立伯的温柔乡中。

　　书涵六年来仍在画画，但事业却未见起色，家里靠素云苦苦支撑，连婷婷都懂事地分担家务。

　　素云好心送茶给一位过路人喝，没想到此人却是从前住在大杂院的顺子。

　　顺子给大杂院众人讲述他在外多年的经历，其中就包括了他和杨母的奇遇。原来当年杨母只身到上海来寻找素云，却被抓到矿上做苦力，结识了顺子。

　　顺子帮助杨母逃脱官兵的追杀，杨母在逃难途中不幸中弹，临死前只能将金手镯交与顺子，嘱咐他一定要找到素云，并把素云托付给了他。

　　素云得知母亲已逝，感伤大哭，书涵体贴安慰。顺子看着已嫁作他人妇的素云，心中泛起了些许波澜，犹豫之间没有把金镯子和杨母的托付全盘托出。

　　佳音依旧常常去寺庙为致远祈福，用情至深。秋香发现佳音后，仍然不能面对丧子之痛，仓促逃离寺庙，被卖画而归的书涵撞倒在地，带回家中疗伤。

　　书涵的画始终没有卖出去，常遭字画店店员的明嘲暗讽，多有沮丧，素云一直鼓励安慰他，婷婷也很崇拜爸爸。

　　但因新添秋香一人，素云为了生计，便瞒着书涵重操旧业唱戏。素云昔日的戏迷刘爷如今已威震一方，看她如此辛苦，暗地里要求孙大嫂一家和素云五五分成，孙大嫂迫于仍欠刘爷巨额的高利贷，只得忍气吞声，不敢不从。

　　自从曼青和高立伯有过一夜露水情缘后，高立伯留字消失。曼青日夜苦等，思念不已，寂寞不堪。

　　一日牌局结束后，曼青竟遇到在街头和女人纠缠的高立伯。原来那高立伯使的是欲擒故纵之计，让曼青欲罢不能，二人又共度良宵，难解难分。