辽沈、平津、淮海战役后，全国解放在即。中航和央航被迫搬迁香港，刘敬宜通过陶素兰主动约见夏莲和中共代表杨凡，商谈两航起义的可能性。

　　在一次空中紧急抢险过程中，方杰接替喝醉酒的美方机长埃迪驾驶飞机迫降成功，但美方副董事长却将功劳记在埃迪头上，引起中方职员强烈不满。

　　埃迪当中侮辱陶素兰，被方杰狠狠地教训了一顿，中美双方矛盾进一步激化，也更坚定了刘敬宜等起义的决心。方杰未婚妻丁玛丽劝方去美国，被方拒绝。

　　夏莲向陶素兰坦承了中共地下党员身份，陶素兰也逐渐发现老同学关立达的特务身份。

　　陶素兰积极投身到起义准备活动中，与方杰频繁接触，引起丁玛丽的误会，甚至赌气扔下女儿云云远走美国而去。

　　蒋介石为控制两航，召两航总经理到台湾述职。两航总经理与中共代表杨凡紧急磋商后，决定又刘敬宜只身前往。

　　关立达奉命将装有定时炸弹的美国洋娃娃交给刘的专机乘务员陶素兰，被方杰察觉后化险为夷。刘敬宜安全返回香港，准备起义。