司徒雷登告诉傅作义，美国希望在中国发现更为优秀的领袖，成为他们反对共产党的新盟友傅作义言辞拒绝，说自己不会依附于任何一个国家，冬菊欣赏父亲的决定。三十五军和一零四军两边的战斗都打响了。安春山被打得裹足不前，郭景云五次强攻突围，都遭到了共军强烈地阻击。三纵艰苦地牵制着敌人，终于在关键时刻等来了兵团的援兵。郭、安二人火气很大，在电话里吵了起来，谁也不听对方的指挥。东北共军也在南部与中央军的十六军作战，十六军全军覆没，傅作义了解到战况，只得命令安春山迅速后撤，郭景云停止突围，守住新保安。傅作义看战事不利，觉得必须抓紧时机和共军进行和平谈判。他告诉王克俊派崔载之和邴泉为代表先去摸底。阎又文告诉二人，他怀疑警卫营里有保密局的人。安春山的部队遭到重创，安春山化妆成伙夫逃过小解放军的查问。毛主席与周恩来回忆古都北平，表示最好能和平解放北平。傅作义请邴泉协同崔载之去谈判，一切事宜由王克俊安排。

　　阎又文提醒王克俊要调查出警卫团里的特务，二人商议要采取一些特殊手段。段云鹏与张大鲁的手下抢劫金店，造成三死一伤，此事惊动了傅作义。他向北平市长和警察局长表示不会是自己的部队所为，表示自己会严格治军。张庆恩怕事情闹大，要求段云鹏不许再干这种事。安春山逃回北平，向傅作义哭诉。傅作义表示要安春山重建一零四军，安感激涕零。邴泉向地下党组织报告了此次要协助崔载之去和谈的事情。关于谈判条件问题，林彪要求请示毛主席。李文、石觉会谈，二人都对固守华北没有信心，而且不认为傅作义会通共。他们一起去见傅作义，重提南撤之事，为的是探探傅的决心。傅作义认为不能一味撤退，否则必定溃不成军。李文、石觉走后，傅作义将这次谈话报告给蒋介石，蒋介石重申他对傅作义的信任。但是如果失败，他一样要追究其责任。

　　李腾九带着两个电报员和一部电台住进了眼科医院，为的是避开保密局的耳目，与前方谈判的崔载之直接取得联系。可是他们电台的信号很快被段云鹏察觉。东野一直在实验炸开北平城墙的方法，他们收到党中央的命令，要最大限度地保护北平的文物。傅作义把张解娃调到警卫团，让他揪出里面的特务。张解娃的调动让陈祖强觉得有蹊跷。王克俊安排崔载之等人出城，傅作义坐卧不安。崔载之、邴泉成功地到达解放区，他们了解到丰台已经被解放军占领，觉得时间紧迫，谈判的任务十分艰巨。平津前指派出苏静与崔载之谈判。

　　苏静将一农户院收拾一新，将这里作为谈判地点。崔载之和邴泉聊天，展望和谈的美好未来。东野已经攻打到颐和园一带，严格命令部队不许毁坏文物古迹。华北剿总司令部马上要暴露，傅作义决定撤进中南海。苏静与崔载之相见，崔载之阐述傅作义的条件是成立联合政府和保留军队，苏静叮嘱崔载之要把傅作义的具体和谈条件搞清除。欧阳仁给大学同学们分配任务，要他们调查老师、学生的情况，挽留老师南撤。同时，他还让部分同学调查、绘制北平城内重要军事部署的地图，袁鸣纯坚决要求加入。在中南海内，傅作义再次希望女儿离开北平，但是冬菊表示自己不怕死，愿为信仰付出，傅作义交给他一把枪傍身。华北国军节节败退，阎又文找冬菊谈话，希望她多关心自己的父亲。崔载之担心自己很难完成这次谈判使命。

　　张解娃和陈祖强被宪兵队换岗，陈祖强感觉有重要的事情发生，偷偷跑出营房调查，张解娃尾随其后。傅作义召开会议，把自己的亲信聚集在一起，寻问大家对解放军的对策。陈祖强在窗外探听，被宪兵发现逃跑，解娃几下将陈祖强拿下。傅作义向手下摊牌，说自己已经决定和共产党和谈，众亲信坚决跟随。陈祖强向王克俊坦白自己是保密局特务，要求转交保密局处置。刘亚楼会见崔载之和邴泉，刘亚楼指出和谈的前提是傅作义必须解除武装力量。傅作义把陈祖强释放，并且威胁张庆恩不许再在他身上打主意。傅作义无法接受解放军方面的条件，以不能控制中央军为由回绝，决定打着再说。李腾九给崔载之发电报之时，被段云鹏获悉他们隐藏在东城眼科医院。谈判遇到阻碍，崔载之和邴泉一番争论，意识到双方在认识上差距很大。