选美的胜出改变了瑞喜的生活。电影公司纷纷来邀瑞喜加盟，八卦小报不时来采访第一届健美小姐的私生活。作为年轻女孩，明星生活对瑞喜来说并非没有诱惑，然而她还是拒绝了众电影公司的邀约，因为在她心中，她时常觉得总有一天还会跟吴烈团聚。她一直牢记着吴烈反对她做演员和模特的话。她利用自己的健美小姐身份，积极地投入慈善募捐的活动中。冷志成在美娜的劝说下，的确做了一家电影公司，准备拍软性的才子佳人片。他在赌马、泡妞和拼拼杀杀之外，开始对投资电影颇感兴趣了。

　　美娜终于实在地在才子佳人片中演了一次女主角，冷志成卖力宣传，美娜激动流泪，她终于实现了自己的梦想，她因此也对冷产生了感情上的依赖。冷志成要美娜和瑞喜同时登台，这样不但可以利用她们在选美时产生的知名度，同时可以顺理成章地接近他感兴趣的瑞喜。于是，冷志成千方百计想把瑞喜逻至麾下，他暗中调查了瑞喜的全部历史，终于获悉瑞喜不愿演电影的原因是由于吴烈。云静去做瑞喜的工作，瑞喜终于答应演电影。瑞喜答应还有另一个原因，赵老师的妹妹病了，需要钱，她想起了自己母亲的困境。当然，这封信的作俑者是冷志成。哀莫大于心死的瑞喜终于在云静和冷志成的合谋下，成了冷氏电影公司的演员，冷志成还为瑞喜改了艺名：李丹露。

　　瑞喜和云静一起合演了一部古装武侠片，这部电影一炮而红，女一号美娜成了上海滩又一颗冉冉升起的新星，而丹露也引起了公众的注意，冷志成向媒体隆重推出了美娜和丹露。一片镁光灯中，丹露恍然地感到吴烈似乎正在某个角落里注视着自己。庆功宴后，冷志成执意送和美娜一起送丹露回女子公寓。美娜赌气装病要早回家，但是，冷让司机送美娜，自己却坚持送丹露。美娜在这个晚上被强烈的嫉妒煎熬。

　　冷志成提出要给丹露找一个新住所，因为她已渐成公众人物。丹露拒绝了冷志成的要求。冷不死心，进一步向丹露表达了爱意，再遭丹露拒绝。回去的路上，冷志成坐在车里，为自己刚才的行为百思不得其解。终于，他悟到，丹露在他的心里，和他遇到的所有女人都不一样，他不想莽撞地占有他，他竟然希望她有一天能够发自内心地爱上自己。灯红酒绿的上海在车窗外飘忽，车中，冷志成为自己的想法暗暗苦笑着。

　　丹露和美娜主演了一系列的卖座古装武侠片，丹露的女侠形象在影圈越来越深入人心，风头盖过了美娜，甚至有观众写信建议给丹露加戏。美娜竭力做出洒脱的样子，而且她也认为，丹露对艺术的理解永远也超不过她。业余时间，丹露谢绝了一切社交，开罪了不少人，冷志成一次次帮丹露解围，而丹露直率单纯的性格也越发吸引冷志成。与丹露正相反，美娜却如鱼得水，成为社交场上的交际花，她这样做，一是为了曝光率，二是为了引起冷的妒嫉，但是冷毫不在意。美娜虽然还不是一线的明星，但她也已经有了不少的崇拜者。其中，最忠实的粉丝就是柳光宗。柳每天会给她寄一张明信片，使她在对冷没有把握的焦虑中得到一些安慰。有几周，突然明信片没有了，美娜怅然。

　　美娜心情不好，她在片场故意拿老板娘的架子迟到，还老是改台词，丹露提醒她，被她抢白，她说丹露忘了，其实她从来都是跟着美娜的后面的!丹露想和美娜深谈，被她拒绝。丹露把珍藏的、自己一直没舍得用的照存给的银票给她，写明她不是美娜的敌人。美娜感动，两人暂时和好。赵老师的妹妹在丹露的资助和照顾下，一点点地康复，她也要去当老师来救国。柳的明信片又出现了。他约美娜喝咖啡，美娜正好跟冷志成闹别扭，就赌气答应了。柳告诉美娜，他出差去了，现在，他努力工作，都是为了成为美娜期待的那种显赫成功的人。美娜并不以为然。一二八事变后的上海电影界纷纷推出抗日题材电影，连一向只拍才子佳人的明星公司也应时拍起了进步影片。冷氏的武侠剧遭到冷落，冷志成开始考虑公司是否也要加入这股抗日题材的热潮中去捞一票。冷志成找人写剧本筹备抗日影片，众女星听到风声，纷纷投怀送抱，冷并不拒绝。美娜撞上，非常生气。

　　影片中丹露和美娜的戏份几乎是等同的，丹露演一个积极救治伤员的女医生，美娜则扮演怂恿丈夫投靠日本人的汉奸之妻。其时上海人人都言必抗日，美娜担心影片放映后自己遭众人唾骂，于是提出罢演，丹露想到美娜的遭遇，主动提出两人交换角色，被冷志成否决。美娜一气之下离开冷氏改投了别的电影公司，同时她终于也对冷的感情绝望，彻底分手。美娜与丹露也决裂了，她认为，丹露就是处处用故作的通情达理来争取冷志成的好感，她是个心机太多的女人。她说，丹露帮她逃婚，她还了他一个男人，她们从此两不相欠。在拍片的过程中，执导过许多进步电影的导演孙清指出了丹露演戏中的毛病。他告诉丹露，她的戏总是太满太肤浅，真正的高兴不是大笑反而是眼泪，而深刻的痛苦也不是哭泣，最经典的痛苦恰恰是《瑞典女王》中那种痛苦到极致而零度的表演。丹露思索着，她开始用心地设计自己的表演。

　　柳光宗认识了汪伪政权的要人并对他很赏识，他调到他的身边去工作，他认为，自己的机会来了。冷的抗日影片拍到一半，一群国民党特务就到片场一通乱砸，并分发‘民众起来一致剿灭共产党’，‘打倒出卖民众的共产党’，‘扑灭杀人放火的共产党’等等反动传单。同时又散发一种油印宣言，最后署名为‘中国电影界铲共同志会’。冷志成的手下和国民党特务肉搏起来。丹露冲出片场，在蓝衣社机关门口截住了照存的车，置问照存你们到底在做什么。照存再一次冷冷地告诉丹露，你好好做你的电影明星，政治跟女人无关，跟女明星更无关。丹露恨恨地看着照存的车远去。冷志成的师爷提醒他这样跟国民党对峙下去恐怕自身难保，国民党也不过是拿你的公司杀鸡儆猴，做给明星联海这样的大公司看。冷志成却咽不下这口气，决意要将抗日电影拍下去，本来他只是想赶时髦赚一票，现在倒真要抗日了。

　　一个娇俏的女人来造访冷志成。原来此人是日本制片商玉子，玉子想说服冷志成拍一部亲日电影《满洲之花》，改写日本侵华的事实，跟田汉夏衍的左翼电影相抗衡。冷志成当场翻脸，把玉子赶走。他告诉玉子：要我杀人放火可以，要我做汉奸我可不干!丹露看到冷志成的样子，不由地对他多了几分敬佩。冷志成不顾师爷的阻拦和国民党的警告，继续拍抗日片。一天，冷在片场客串抗日军人时遭人暗算，冷在保镖的保护下幸得毫发无损，却连累当时在场的丹露肩膀中弹，电影不得不暂时停拍。冷志成感到十分亏欠丹露，下决心要彻底查出凶手。而凶手的身份却扑朔迷离，似乎和日本人、国民党以及其他黑帮头目都有着千丝万缕的联系。冷这才感到局势的严峻，忽然蒙生引退江湖之念。他打定主意，等丹露痊愈，就带丹露远离上海这个是非之地。而此时，在医院，丹露却再度回忆起当年自己得肺结核的时候吴烈照顾自己的情形，对吴烈的思念又一次向野草一样疯长起来。