孩子们在珺雅的带领下配合默契，神不知鬼不觉地在“大变活人”环节中钻入剧院密道，悉数从后门逃走。另一头，百合子的车在贝当路遇袭，薰子为保护百合子与对方交火，交火声引来巡捕，薰子却发现袭击者不见了，方知自己上当。她命人带百合子返回安全处，自己另带人立即赶往剧院。

　　原来麦客与白鸽换上了巡捕的衣服，从薰子的眼皮底下逃走，然后坐上准备好的日本军车，开赴剧院接孩子和其他队员。他们赶到剧院后门时，三浦正率人追出，但终是追之不及，眼睁睁看着孩子被红叶等人救走。然而半路杀出藤原薰子，麦客咬牙开车向前冲，薰子不动，在即将被车子撞上的一刹那开出致命一枪。

　　车子终于驶达目的地——曹风医院，大家这才发现麦客已中弹，命悬一线。把孩子安置到医院储物间后，曹风立即为麦客动手术，蓝莲为救麦客，不顾自身安危地输了四袋血。薰子手下发现了被丢弃在郊外的日本军车，上面还有麦客的血迹，薰子知道自己那一枪击中了麦客，命人立即对各医院展开地毯式搜捕。

　　身受重伤的麦客被转移到曹风的医院抢救，日特闯进手术室，排查盘问可疑之处，曹风佯装给病人动手术引开日特注意力，被藏在手术台下的麦客伤口开裂，鲜血洇开，红叶眼尖挡住，再次惊险度过排查。藤原薰子通过这些失踪孩子的社会关系分析，初步锁定目标可能就藏在曹风这里，藤原薰子派出人手对曹风的医院和宅所进行搜查却仍一无所获。藤原薰子不死心，她深信，这些孩子一定被曹风藏在某个地方。

　　曹风与老杨交情深厚，他向老杨透露，希望老杨替自己遣散员工，让他们各自谋生，而自己则欲放下现有的一切名利事业，将孩子们转移到吴县老家的老宅，再想办法，红叶和黄佳音劝曹风带上沈薇，目前局势不稳，留沈薇一人在此太不安全。果然沈薇的住处已受到日特布控，沈薇逃离时遭日特追杀，命悬一线。

　　危险关头，黄佳音救下沈薇，俩人一起逃离。

　　为了安全出城，队伍分成二组，一组在阿黑的配合下，众人乔装成出殡队伍离开哨卡，另一组则由红叶带队扮成藤原薰子的样子带着孩子们出城。

　　此时的藤原薰子正带着人马赶到医院逐个排查，医院已人去楼空，只留下一些医生护工，藤原薰子发现又迟了一步，恼怒之极，但很快她从老杨和曹风合影中，再次找到了扳回胜局的法码，她将手枪顶在了老杨的头上。

　　麦客一队人马在曹风的配合下安全抵达吴县老宅，然而拖着一群孩子，始终是件不着地的心头事，麦客派红叶和小青去找水上游击队，让他们的人帮着把这群孩子运送到安全的地方。

　　老杨终于捱不住藤原薰子的严刑拷打，将曹风的吴县老宅招了出来，藤原薰子火速派出人马前往吴县老宅。麦客苏醒，方珺雅终于熬不住向麦客打听妈妈的下落，麦客不得已告诉珺雅妈妈被日本人害死的消息，珺雅伤心不已。