廖学士将皇军的目的派人向马三爷禀报，马三爷听后无奈只得先下手为强，找来金花，打听龙瞎子的去向，并让金花去杀了龙瞎子，金花有些犹豫。

　　银花与莫大棒子一起去清风寨协助红军布阵，随后二人来到钱满柜修的水库，银花表示自己很久都没有洗澡了，让莫大棒子帮自己看守，自己去水库洗澡。莫大棒子强忍着没有看银花，而后银花上岸穿衣服，莫大棒子忍不住抱着银花来到一处草坪做爱。钱满柜和金花视察水库看到一地散落的衣服，金花识得是银花的衣服，随即呼唤银花，而后看到莫大棒子和银花衣衫不整的慌忙起身。

　　唐大臣借用杜见峰的称号将李光约见出来，将中央政府行政院给自己的委任状给李光看，表示二人的等级相同，而后随着李光一起与国民党派杜见峰一起开会商讨抗敌部署方案。商讨完毕后杜见峰单独留下李光，表示自己在看范越名字的通缉令上的时候，发现还有一个共党区小队长李光岩的名字，而后询问起范越来，李光毫不忌讳的表示了自己对范越的爱，而后二人约定要保护好马三爷和马家堡。

　　怡红院的老鸨发现小貂蝉失踪了，于是来到唐大臣的县政府要人，此时龙瞎子早已在门口等候多时，唐大臣趁着肥鹅与老鸨推搡的时候，将自己在国民党会议记录的作战部署方案交给龙瞎子。随后小貂蝉在马三爷的麦田发现，脸上还写着马三爷的名字，明显是在向马三爷示威。正巧杜见峰赶来，看到小貂蝉的惨死，劝说马三爷先去逃命，但是马三爷坚持守着麦田。

　　随后杜见峰为了查明小貂蝉无故死去恐吓马三爷的真相出了马家堡直奔唐大臣家，从白天等到深夜，让唐大臣想好了交代，但是唐大臣守口如瓶。

　　廖学士派人通知马三爷天黑后去趟七里河与自己会面，马三爷思索再三后决定带着六子和莫大棒子去往七里河。

　　就在杜见峰审问唐大臣的时候，官兵前来禀报说发现马三爷带人奔向七里河，杜见峰不敢相信，随后急忙赶去马家堡验证。唐大臣随即将马三爷赶去七里河约见廖学士的事情报告给龙瞎子，让龙瞎子想办法扣住马三爷。龙瞎子随即将此消息报告给岛津雄二，岛津雄二派一个小分队来到廖学士家。

　　此时马三爷已经与廖学士会面，廖学士将岛津雄二的军事会议的内容告诉给马三爷，随后将日军的作战计划和地图交给马三爷，此时皇军部队将廖学士家门口围住，大家正不知所措的时候，红军赵团长碰巧巡逻看到后与皇军开了火，廖学士让马三爷等人趁乱逃走。岛津雄二随即赶往廖学士家搜查无果后离开。

　　杜见峰来到马家堡后就将马家堡重重包围，随即钱满柜派人开门，杜见峰进门后询问马三爷的去向，钱满柜谎称马三爷病了就提前休息了，此时红军方面的李光也听闻了消息赶到马家堡，一起询问马三爷的消息，就在杜见峰的手下利民想要强闯的时候，钱满柜拿出一个手榴弹表示谁要想强闯，自己就与他同归于尽。随后在李光的劝说下，杜见峰带着部队离开。

　　一早，国民党派杜见峰和红军李光，赵团长等人来到马家堡想要再次验证一下马三爷是否在马家堡，随后马三爷邀大家来到自己的客厅，坦白自己去了七里河，并将廖学士交给自己敌军的信息交给大家，杜见峰随即向马三爷致敬。安全到家后的马三爷派人去打听廖学士的情况，并让金花银花去打听龙瞎子的情况。