石莉带人打了半天，还是让自己人落到了杨崇贤手里，这批人没地方去只能进山。

　　豹叔告诉哦石浩天石莉带着人去劫狱了，石浩天知道石家在劫难逃了。

　　冉华等人决定离开去延安。

　　宋彪审问被捕之人知道是石莉带人来劫狱，向杨崇贤报告是石浩天指使她的女儿做的，杨崇贤让宋彪带人抓捕石浩天，宋彪见石家进入自己的圈套很高兴。

　　石浩天正安排离开时宋彪带人过来，他让豹叔让自己兄弟们散了，民不与官斗。宋彪说石莉带人劫狱，派人搜，却没找到石莉绑了石浩天。冉老爹想替石浩天被捕，可是宋彪根本不理睬，将两个人都抓捕了。宋彪向师夫人索要财物去通融，师夫人无奈只能准备把家产交给宋彪。宋彪拿到了家产非常高兴。

　　宋彪进牢里嘲笑石浩天，告诉他石夫人已经将家产给了他，还说不会给机会让他离开，安排人杀了石浩天和冉老爹。

　　石莉和冉国回来看到父亲已经离世很伤心，石夫人打了石莉一巴掌，告诉她是因为她石浩天才被处死的。石莉悔恨万分，决定和宋彪势不两立。石莉晚上溜到宋彪家，杀了宋彪为父亲报仇，然后决定带走石夫人。石夫人却不愿离开家，要随石浩天而去，让石莉离开。石夫人为了不连累女儿自尽。

　　杨惠去质问父亲他的所作所为为什么不针对日本人却对冉家和石家下手，她说杨崇贤是刽子手没有人性，杨惠哭着离开。杨崇贤也很生气，准备离开重庆。

　　冉辛看着石家家破人亡很伤心，杨惠知道她恨自己仍然安慰她，可是冉辛说没用了，冉国石莉等人被警察打死了。杨惠哭着说自己和父亲决裂了，她现在只有冉辛一个朋友了，两人决定一起去延安。鹏飞过来，冉辛质问他是不是投靠了国民党，鹏飞说他是为了党国。冉辛说两人从此陌路。警察仍在追捕冉家人和石家人，鹏飞决定带冉辛和杨惠出城。

　　走投无路的石莉和冉国决定上山落草为寇，碰到一位难产夫人。对方还以为他们是打劫的，不断求饶，石莉放他们走，还把自己的钱给了他们。众人有些不开心，因为他们没有吃饭钱了。

　　石莉说如果谁不想跟她就给他们盘缠让他们离开，大家都不愿意离开。突然听到枪响，知道刚才的几个人遇了难。几人赶过去后人已经死了，猜到是赵洪。石莉等人去找赵洪，制服了赵洪等人，占领了他们的地盘。

　　国民党终于宣布全面抗日，杨崇贤宁鹏飞被派往前线。他们支持不住找阎锡山借兵，可是对方见死不救。无奈之下杨崇贤请求上峰支援，但却收到无法赶到的消息，还让他们南撤。宁鹏飞不愿意日本人长驱直入，决定要给日本人一些颜色看看。杨崇贤下令135师誓死坚守阵地。

　　杨崇贤师长决定亲自督战，带领战士奔赴战场。杨师长来到战场看到一片狼藉，他鼓舞士兵上满子弹要好好地打。

　　敌方一个小队攻上来，杨师长打算自己带领一小队去迎战敌人，宁鹏飞说服师长自己带队去伏击敌人。杨师长抡起手中的枪，一枪击中一个敌人的脑袋。宁鹏飞听到枪声带领队员们开枪射击日军。

　　日军见攻打不上，于是就用山炮轰炸。杨师长扛着机枪拼命地向敌军射击，不慎被敌军击中倒在地上，宁鹏飞见状立刻跑到师长身边，师长用微弱的声音告诉宁鹏飞，别难过狠狠地打击敌人，帮自己找到女儿杨惠。杨师长竖起大拇指，让鹏飞用旗把自己盖上。

　　宁鹏飞鼓舞战士们为师长报仇，他们顽强的斗志阻止了敌人的进攻。宁鹏飞端着狙击枪开一枪倒下一个。

　　正在这时，宁鹏飞闻到一股怪味，从战士手中要来一颗烟雾弹，命令战士们上好刺刀准备给敌人拼刺刀。鹏飞把手中的烟雾弹投向敌人，带领战士冲上战场跟敌军厮杀在一起。

　　日军少佐得到对方使用烟雾弹，他命令小野带领一队人去支援。小野来到战场，命令士兵退回来避开烟雾弹，让士兵们冲烟雾中的国民军开枪。

　　这时，敌方后方响起来枪声，宁鹏飞得知援军到来，再次鼓舞战士们跟日军展开战斗。两面包夹把日军打全军覆没。宁鹏飞见带队来支援的不是别人正是自己的同学，冉华。两个日军战士，趁乱准备逃走，宁鹏飞拿起两架阻击枪一支给了冉华一支给自己，两个人同时击毙逃跑的敌人。

　　冉华从宁鹏飞那里得到杨师长牺牲的消息，他感到惋惜。宁鹏飞告诉冉华当年是自己出卖程教官，听到这里冉华掏出手枪对着鹏飞的额头。冉华让宁鹏飞走，告诉他等把日军赶出中国之后再来要他命。宁鹏飞点头称好，自己的命随时等着冉华来取。

　　冉辛听到自己哥哥打胜仗归来的消息，她哭着喊着找冉华。冉华向冉辛问起父亲跟冉国的消息。冉辛就把以前的那一切一一说给哥哥冉华听，冉华不停地指责自己，甩打着自己的耳光。冉辛说多亏宁鹏飞才保住自己的命，冉华生气地说多亏他，才会弄到家破人亡。

　　冉辛带着冉华来到坟墓前，认为自己对妻子石莉也死了，他说把日军赶出中国后带着她回重庆。杨惠跟着来到他们面前，冉辛让哥哥别埋怨杨惠。冉华说自己从没有埋怨过杨惠，他又把杨师长殉国的消息告诉了杨惠，并说杨师长一直都牵挂着她，希望得到她的原谅。