宋先生看到裘登顺这样侮辱春芍，气极拿起刀砍伤了裘登顺，裘登顺一枪打死宋先生，并命令手下连房子一起点火烧了，可怜的宋先生连个尸骨都未留下。

　　谢伯民从来治伤的裘登顺的嘴里，得知他们杀了宋先生，要抓山里红诱捕冯占山，赶紧通知冯占山。

　　谢伯民请丁老拐帮忙料理宋先生的后事，让他离开北镇，去奉天躲躲风头。此时，西装革履的贺老二闯了进来，自夸他在为皇军做事。丁老拐看到贺老二，心里厌恶，起身离开。贺老二为了在木村面前立功，请谢伯民看到有到他这里买治枪伤的红伤药的就报告给他。谢伯民想让他们窝里斗，就把裘五爷出卖他的事说了出来。贺老二一听果然火冒三丈，发誓要报仇。

　　冯占山得知春芍有危险，就带她上青龙山躲避追捕。花婶把宋先生的戏文和休书给了春芍，春芍没想到宋先生就这样死在裘登顺手中，悲从心来。

　　谢伯民从贺老二嘴里套出房子也是叛徒。得知此消息的冯占山立刻命人除掉了房子，担心他把已把老钟去奉天一事告诉了贺老二，心里后悔当初没有听谢伯民和老钟的忠告，赶走贺老二，以致养虎为患，决定跟着丁老拐的戏班一起亲自去奉天接回老钟。

　　果然，裘登顺和贺老二在奉天费尽心思抓捕老钟，没有结果，两人起了内杠。

　　青龙山上，春芍从冯占山口中得知丁老拐之前拒绝她回到戏班，是为了不想拆撒她和宋先生，心情豁然开朗，和冯占山两人唱起了二人转庆祝老钟得以平安回到山上。

　　贺老二在木村面前说裘登顺的坏话，木村半信半疑，问贺老二十八摸的由来，这才知晓山里红唱的十八摸不是真的十八摸。贺老二趁机说裘登顺是在糊弄木村，木村奖赏他为中队长，与裘登顺平起平坐。

　　木村命令贺老二困住青龙山，谢伯民通过与贺老二的交情，进山与冯占山取得联系，要他袭击日本的军火库，吸引敌人的兵力，而自己负责炸毁列车。

　　贺老二为了讨木村欢心，请他听北镇戏班唱二人转，一向小心谨慎的丁老拐不愿意为日本人唱戏，贺老二扣下了整个戏班。丁老拐不惧淫威，怒骂贺老二。贺老二知道丁老拐不怕死，就以戏班其他人的性命相威胁。丁老拐应允了，提出他要第一个上台唱戏，要为日本人唱大东亚共存共荣。

　　丁老拐其实已经做好了死的准备，他交代牤子，如果他过不了这坎，让牤子带好戏班，并叮嘱他好好照顾春芍和十里香。

　　多年未开腔唱戏的丁老拐和大丫头上台以说唱的形式怒骂贺老二是畜生。贺老二听出来了，脸红一块，白一块，又不敢在木村面前放肆。

　　丁老拐把大丫头赶下去后，独自一人唱戏，他在戏文中怒斥日军。木村听出丁老拐唱戏的内容后，火冒三丈打死了丁老拐。

　　忽然远处传来枪声，原来冯占山和老钟带人偷袭日本军营，炸毁了军火库。木村赶紧带人回去增援。冯占山让老钟留下打扫战场，而他带人在半路上去吸引木村的注意力。同时，谢伯民和桂大姐炸毁了装有日本军需品的列车，掐断了日本鬼子通往关内的一条命脉。

　　裘登顺看到此形势，也在木村面前说就是贺老二安排让他们看戏，才中了冯占山的调虎离山之计。木村看到他们二人互相撕咬，也不知道听谁的了，他下令他们都不准轻举妄动，等他去奉天述职后再说。

　　谢伯民听说了丁老拐的事很是悲痛，称赞他有骨气，给中国人争脸，决定由他联系北镇的商界为丁老拐大办丧事，让他风风光光地走。牤子以孝子身份跪谢谢伯民。

　　谢伯民告诉冯占山，他们那次偷袭成功，全靠丁老拐唱戏，吸引了木村等人。春芍得知师傅死了悲痛欲绝，要下山送送师傅。

　　北镇的人都敬佩丁老拐，一一前来吊丧。贺老二拦住送殡的队伍，谢伯民又借此挑拨裘登顺和贺老二之间的关系更加恶化。

　　冯占山趁夜黑来祭拜丁老拐，并让春芍和他一起上青龙山。冯占山的敢爱敢恨也终于打动了春芍，二人定下“三年之约”，决定等三年后再见便成家。春芍执意留在戏班唱戏，冯占山舍不得她受苦，但看她心意已决，也尊重她的意见。

　　春芍看到戏班现在日子艰难，就把自家的两亩地和房子卖了，支撑着戏班。

　　牤子继承了戏班，带领着大家踏上了抗日新戏文的道路，经常去给义勇军唱革命歌曲。

　　木村述职又回到北镇，命令裘登顺和贺老二两人用重兵剿灭冯占山的部队。老钟看到敌我双方兵力悬殊太大，就采用边打边退的方法，撤回后山，保住实力。

　　为了掩护老钟顺利转移，冯占山骑上马冲向木村，一刀砍死了他。而老钟为了救冯占山，英勇牺牲了。在青龙山一役中，裘登顺被打死，贺老二受重伤，而冯占山在打斗中跌下马生死未卜。