蔡彪等人被枪声惊动，于是赵三虎和两队员断后，蔡彪、吴影带人先撤。王金彪带着五个伪军跑来，遇上蔡彪等人，双方开火，王金彪被擒。步话机响，蔡彪威胁王金彪回复赤阪，说发现了美国飞行员，但是已经被新四军劫走，他们往寒江的方向跑了。

　　王金彪按照蔡彪说的做了。赵三虎和两队员打光子弹，与伪军肉搏，最后被姚邦彦他们围困。姚邦彦带队出现在蔡彪等人面前，愿以赵三虎和两队员交换王金彪，蔡彪答应了。赤阪带队奔向寒江的方向，感觉事有蹊跷停了下来，他呼叫石原去寒江边上搜索。

　　通过缴获的步话机，蔡彪知道赤阪没有完全上当，吴影觉得步话机既重又没用，便将步话机砸坏。两名突击队员护送江筱雨回大后方，途中遇到石原等人，江筱雨故意暴露目标，被石原等人追击。

　　一突击队员掩护另一突击队员带江筱雨先走，江筱雨崴到脚，突击队员背着她走时，被她拧断脖子而死。江筱雨与石原交谈，让石原转告赤阪她所知的情况。王蝶衣到首饰店，她分文不出强迫拿走了孙老板手上的祖传翡翠戒指。

　　王蝶衣走在街道，小贩们见她就跑，老百姓背后朝她吐口水。王金彪见到了妹妹王蝶衣，一个劲的诉苦。牛德彩愤怒，不敢相信王金彪被新四军的突击队给俘虏，还向赤阪龙一谎报了军情。王蝶衣撒泼要牛德彩救救大哥。

　　宫本没有听信牛德彩汇报的关于王金彪的情况。马志成、苗香儿寻找美军来到西水村，他们向小杏娘讨水喝，顺便询问有没有见过美军。小杏娘警惕，否认见过美军。小杏和大成将美军藏在山洞里，他们给美军送饭，与美军说笑。

　　马志成、苗香儿和两名突击队员找寻美军无果，看到杏儿和大成走来，听到他俩会讲英语。私塾先生突然出现，说英语是他教的。日本兵挨家挨户搜查美军，看到小杏身上掉下一枚美国银币，日本兵们拉枪栓准备对付二人。

　　马志成掐死一个日本兵，游击队员同时发难，击毙这四个日本兵，苗香儿不幸，被日军刺中左腹部。小杏带马志成等人去见两美军，这时江筱雨出现，她为苗香儿敷药止血。日军将村民们驱赶到村中的空地上，质问美国人在哪里?四个皇军是谁杀的?村民们即将面临鬼子无情残酷的屠杀……

　　即便是面对鬼子的骗诱还是残忍，村民们守口如瓶，一个个都死在了日本兵的枪下，只剩下愿意说出美军下落的保长，他泪流满脸的跪在地上。马志成等人听到枪声找地方隐蔽，他担心村民，跑进村子，看见遍地的尸体。

　　保长带赤阪等人到山洞抓住了山姆和托马斯，却死在赤阪的枪下。马志成回来，告诉大家鬼子屠村了，大家震惊、伤悲，小杏大哭不止。小杏收拾伤悲，带大家去找山姆和托马斯，希望将这两名英雄送走，让他们以后再去炸鬼子。

　　马志成赶到山洞，看见了保长的尸体，发现山姆和托马斯被日军抓走。苗香儿提议大家马上回十字铺，集合人手再想办法救人。江筱雨目光阴险的看看大家的背影，也跟着离去。赤阪向宫本汇报已擒获两名美军飞行员。

　　宫本收到陆军本部来电，要把这两个美国人送回东京去处决，他让赤阪突击审讯，问出一些有价值的东西，同时要严加看管，预防新四军来救人。十字铺指挥屋，马志成等人正在商议如何搭救美国飞行员，王大鹏拿来一份截获的日本电文，苗香儿破译电文，得知美国飞行员关押在朝阳城内。

　　马志成派白三、柳婵进城查探飞行员被关押的地点，并告知白三，沁香楼老板娘王二嫂是老地下党员，他们可以找王二嫂帮忙完成任务，白三背熟了联系的暗号。江筱雨瞒骗蔡彪说护送他回大后方的两名突击队员是为了掩护她死在了鬼子的枪下，蔡彪一脸惋惜，说是他们利用电台把鬼子的特战队骗到寒江去，没想到差点害了她。蔡彪请求马队长将江筱雨留下，马志成无论如何也不同意。

　　江筱雨正盘算着将马志成除掉，看到白三和柳婵走过，她跟踪而去。白三和柳婵来到朝阳城后分头去打探消息，白三到沁香楼找王二嫂帮忙。王二嫂从神秘人这里没有打探到消息，白三和柳婵汇合，柳婵也是无功而返。

　　江筱雨心生一计，她找石原配合完成任务。周轶夫到牛德彩家向他汇报弹药消耗清单，牛德彩怀疑王金彪倒卖军火，令人把王金彪叫来质问……