张富贵如愿杀害了特派员，却悲痛欲绝地把所有的错都归咎于刘汉。郑二保私下跟兄弟们商量同意接收改编，还背着赵奎放走了刘汉等人。但有人把密谋的内容透露了出去，黄桂英和郑二保才发现山寨里还有地道，赵奎已经跑到哥哥张富贵处，大烟瘾再犯，张富贵只得自己想办法，试图夺回山寨。而刘汉和郑婷婷回城，已无法接收刘曼华已经牺牲的噩耗。

　　张富贵上了老虎岭进了黑风寨，表露了自己的真实身份，原来他才是真正的张麻子。在他的煽动下，众土匪又决定干掉郑二保，坚持跟着国民党走。张富贵又向马志武要了大批军火物资，还逼迫郑二保给解放军写了愿意受降的信件。

　　刘汉郑婷婷深感奇怪，特意“路过”黑风寨，又被张富贵设计的“正常景象”所蒙蔽。李银龙和赵政委借进攻石家庄之前的休整时间，准备回安定看看。

　　张富贵为了让土匪心甘情愿去刺杀李银龙，让贾三和赵奎扮作李银龙带领的解放军战士，残忍地杀害了他们家中的亲人。李银龙和赵政委回到安定，发现刘汉更加成熟稳重了。

　　但被冒名杀害老百姓，在街上被打黑枪，令李银龙十分不满。被关住的郑二保和黄桂英听说山寨里的土匪要谋害刘汉，拼命想从山寨逃出去报信。想着顺利收编的刘汉还是中了埋伏，被张富贵从马志武手中要到的大炮重挫，刘汉和郑婷婷才意识到，山寨肯定出事了。

　　郑二保大难不死，被好心人梅娘救起，却发现当年曾经害得人家家破人亡，心中不由愧疚感慨。赵奎扮作解放军的模样设计关卡找人，被杀害的百姓反而透露了土匪的信息。

　　李银龙部需要大量药品经过安定区域，要求必须护送，刘汉只得放弃强攻山寨的计划。经过层层推论，他越来越觉得这个一直潜伏在安定周边的幕后黑手，就是当年从炸毁日军武器库的人，心里对这个长期的对手愈加好奇和憎恨。而马志武则要求张富贵必须把药品毁掉，但张富贵一心只想保存实力，并不愿意真心出战。

　　赵奎错误地判断了局势，张富贵为保存实力迅速撤出了战斗。但郑婷婷却觉得土匪更像是做戏给什么人看，深感还有幕后黑手存在。张富贵找到了郑二保的线索，要赵奎赶紧把他毁容杀掉。

　　刘汉和李元杰及时赶到，把赵奎和土匪们击毙，将重伤的郑二保送到医院抢救。张富贵因为弟弟的死悲痛欲绝，又得知郑二保没死，气急败坏决定全力复仇。郑婷婷特意看望老首长，汇报了关于黑风寨内讧的事情。

　　张富贵带领土匪携重武器凶残地袭击医院，李银龙得知令郑婷婷迅速带药品返回，并派部队前去增援。医院的血库被毁，重伤的刘汉急需大量输血，只有郑婷婷的血型相匹配。

　　而直到刘汉生命垂危之际，郑婷婷审视内心，才发现对他的感情已经非常炙热。刘汉死里逃生，大家一起参考着郑二保画的标有守卫记号的山寨地图，准备消灭真正的张麻子——张富贵。李银龙虽然被要求原地休整，其实内心早就有了一套对战争的全局判断和谋略。

　　大鹏接受了攻打老虎岭黑风寨、消灭武装土匪的任务，带队上山。但张富贵早就做好了充分的防御准备，大鹏牺牲在雷区，李元杰也身负重伤，幸亏有刘福的指引，部队才得以脱身。

　　刘汉对兄弟阵亡无比悲痛，但依然细致地分析黑风寨的情况，还突破性地设计了小分队渗透的计策，受到李银龙的肯定。马志武写信劝张富贵硬撑，国军已经在调动北上，要求其破坏解放军运输线，而张富贵也向他的副官索取大量军火物资。

　　刘汉佯装出城增援，实则带领小分队从后山潜入黑风寨，在拔掉暗堡和关卡后，大部队从正面攻入，张富贵又一次逃走。但张富贵不甘心失败，还是决意要报复，重新潜回安定。

　　刘汉终于被批准归队，对新兵操练极为卖力，团队成长非常迅速。李银龙和赵政委趁休整之际，关心官兵们的家庭问题，觉得也该让刘汉安稳地有个家了，这才发现其实刘汉和郑婷婷两人其实已经情投意合了，只缺个媒人。