深夜，竞雄打电话给振飞，振飞并未将凤英被软禁的事告诉竞雄，反而让他赶快离开上海。

　　次日，日本人以凤英的生命威胁振飞，除非振飞能将竞雄约出，一命换一命。振飞只得再次约竞雄出来见面，竞雄因着对振飞的绝对相信，同时也担忧凤英的安全，不顾雪姨的阻止，坚决要赴振飞之约。

　　在仙乐舞厅门口，刚刚下车的竞雄就被日本宪兵乱枪打死，悲愤的云秋前来领尸，绝不原谅振飞的杀夫之仇。

　　凤英前去探望守丧云秋，云秋含泪表示为报杨之恩，必杀振飞。

　　艳霞结束“艳霞别馆”的经营，要彻底脱离徐大才。

　　徐大才不肯接收“艳霞别馆”，无奈艳霞早已打定主意，什么也没带走，直接搬去工厂宿舍，投靠了唐师傅。

　　振飞为还云秋一命，暗中为凤英收拾行李，让她离开上海。凤英发现了振飞写给她的诀别信，坚决不肯离开。另一边，唐师傅却不肯原谅振飞的所作所为。

　　日本人和徐大才约雪姨和宇耕前去谈判，要杨家的产业和日本合资，气急的雪姨开抢打伤了徐大才，随即被关押起来。

　　振飞因徐大才伤情过重，暂时不能弃之不顾，继续帮他打理生意，凤英为之不安苦恼。

　　杨家大局全赖云秋主持，在整理文件时，赫然发现她曾托竞雄查探的柯瑞虎，竟已早有下落，而竞雄生前竟未曾告诉她。云秋前去寻找仇人柯瑞虎的下落。