为了保护宋景文，压下事端，宋枭临时决定倒戈帮助子明和水葱离开云南。

　　宋枭子明和水葱在离开的路上碰到了被国民党截获的共党的孩子们，子明打算要救下这帮孩子。

　　陈子明请求宋景文帮助救出那些孩子，罗长官想要烧死孩子。陈子明和水葱假扮国军的人，水葱为孩子治病。孩子们饿了，水葱就只要来一个馒头。陈子明骗罗长官孩子得了霍乱，设计让罗长官放了孩子们。刘老二告诉陈子明水发去接广慧了。

　　陈子明等枪杀送孩子们到郊外的士兵，把孩子们暂时安顿在宋主任家。侯处长认为是陈子明和水葱与宋景文里外接应救出孩子们。潘秀山想把广慧和水发当诱饵，引陈子明上钩。广慧咬舌自尽不成，告诫水发不能人人自危。

　　小龙陪着灵豆儿看星星，灵豆儿问水发和广慧什么时候回来。潘秀山单独见水发，威胁他要虐待广慧，让他们配合行动。水发向潘秀山要烧鸡，并告诉广慧自己为了她也不会出卖陈排长，广慧让水发陪自己出去走走。

　　陈子明明知道是陷阱还单独去见潘秀山，走在大街时就已经被潘秀山的人盯着。就在潘秀山手下准备开枪时，水发和广慧拉着潘秀山从楼上跳下来。水发和广慧死了，潘秀山侥幸未死。

　　陈子明明白广慧和水发是为了他牺牲的，宋景文阻止陈子明，让他不要冲动，陈子明表示他想去看广慧和水发最后一眼。

　　宋景文请求他叔叔帮忙，他一定要送那些孩子出城。陈子明到医院看水发和广慧最后一眼。

　　陈子明向水葱隐瞒水发和广慧已死，告诉水葱广慧受了点伤。就在大家准备出城时，小川不见了，刘老二只好出去找孩子。刘老二被潘秀山抓住，潘秀山让刘老二在宋家人面前指认陈子明是共产党。陈子明为刘老二去见潘秀山，到牢房里却见刘老二遍体鳞伤。

　　陈子明给刘老二一颗药，让他两天后吃下去，到时候到医院救他。宋景文的叔叔告诉宋景文那毒药是记录在案的，上面可能发现是宋景文救了红军。由于刘老二活不了几天，侯处长就给潘秀山调来刘老二的亲弟弟刘小春。

　　水葱想留下，但陈子明还是让她先带孩子离开，到时候再汇合。侯处长得知红军过了泸定桥，潘秀山用刘小春威胁刘老二说出孩子们的藏身之地。牢狱中，刘老二把陈子明给他的药喂给刘小春，他则撞墙而死。陈子明救出刘小春，水葱按照刘老二的吩咐给他爹写了一封信。小川得知刘老二为找他而死。

　　侯处长将自己的计划告诉潘秀山，他抓红军是为了给自己争取时间，并要利用龙云来给宋景文设绊，让他无法帮助子明和水葱。

　　陈子明和水葱离开时和徐广轩错身而过。宋景文的叔叔出现包围陈子明他们，宋景文解围，却又拿枪指着陈子明。

　　宋景文被王龙云拿宋氏族人做威胁，要他杀掉陈子明和水葱等人，陈子明愿意拿自己的命让宋景云交差，但是请求他发过水葱和孩子，宋景云答应了，就在他要开枪时，徐广轩带着人赶到，救下了他，陈子明请求宋景云亲自送他们出城，宋景云答应了，而此时潘秀山的人却袭击了他们，混战中宋景云被潘秀山打死，徐广轩为救陈子明也身中数枪，他临死前把半块玉佩交给陈子明，请他交给水葱，并让他带着孩子们和水葱出城。

　　陈子明带着水葱和孩子们出了城，水葱得知徐广轩死了，大受打击病倒，并产生消极情绪，请求陈子明不要再管自己，把孩子们带到大部队去，灵豆儿偷听到妈妈对陈子明说，没有药能治好自己的病，她晚上偷偷一个人跑遍了大街小巷为妈妈买药熬药，水葱被灵豆儿打动，决定为了灵豆儿坚强地活下去，终于喝下了药。

　　陈子明带着水葱和孩子们追赶大部队的脚步，到了夹金山地界，小龙告诉灵豆儿，天上的星星就是爱我们的人的眼睛，灵豆儿拉着妈妈在晚上一起看星星，期待看见爸爸的眼睛。

　　徐广轩牺牲了，陈子明在心中暗暗发誓，自己永远不会告诉水葱自己喜欢她，只会用生命去保护她和灵豆儿。陈子明放飞了孔明灯，点起了他们心中的希望，也寄托了他们对徐广轩的哀思。